Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu
TTK 549-561 · 129 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 65Görev ve yetki 18Zamanaşımı 13Hak düşürücü süre 2İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4
-
Şirket yöneticisi mi vekil mi olduğu belirlenmeden hüküm kurulması hatalı
2021/524 E. 2024/1796 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir kişinin şirket adına yürüttüğü faaliyetlerden dolayı sorumluluğunun tespitinde, bu kişinin vekil sıfatıyla mı yoksa şirket yöneticisi sıfatıyla mı hareket ettiği açıklığa kavuşturulmalıdır; zira bu tespit, uygulanacak zamanaşımı süresini ve dava şartlarını (yönetici sorumluluğu davasında ortaklar kurulu kararı alınması gerekliliği gibi) doğrudan etkiler. Bu tespit yapılmadan davanın esası hakkında karar verilmesi hatalıdır. Ayrıca, faturasız/belgesiz harcamalar bakımından, büyük ölçekli ve yurt dışında yürütülen projelerde öngörülemeyen ve…
şirket yöneticisi sorumluluğuvekilin sorumluluğuaktif husumetdava şartıortaklar kurulu kararızamanaşımı
-
Şirket yöneticisinin haksız fiilinden kaynaklanan zararda uygulanacak hukuk
2022/561 E. 2024/1620 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yabancılık unsuru taşıyan ve şirket yöneticisinin yatırımcıya karşı haksız fiilden sorumluluğuna dayanan davalarda, MÖHUK 34/1 uyarınca uyuşmazlığın esasına haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanır; davanın tanımı, usuli itirazlar, ispat kuralları ve geçici hukuki koruma tedbirlerinde ise lex fori (Türk hukuku) uygulanır. Yabancı iflas idaresince düzenlenen apostil şerhli iflas tablosu/kayıt belgesi, Türk hukukunda resmi belge niteliğinde kabul edilip alacağın ispatında delil olarak kullanılabilir; tenfiz edilmemiş yabancı iflas kararı Türkiye'de…
MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukuklex foriiflas tablosu / sıra cetvelitenfiz edilmemiş yabancı mahkeme kararıkasten işlenmiş haksız fiilden doğan alacakdürüstlük kuralı
-
Yabancı unsurlu haksız fiilde uygulanacak hukuk ve iflas masasına kayıt
2024/475 E. 2024/1540 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yabancı unsurlu bir haksız fiil davasında, MÖHUK 34(1) uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku maddi hukuk olarak uygulanır ve hakim bu kuralı MÖHUK 2. madde gereği re'sen uygulamakla yükümlüdür; mahkemenin bu araştırmayı yapmaması ve doğrudan Türk hukukuna (örn. TTK 553) dayanması bozma/kaldırma nedenidir. Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe hiç verilmemiş gibi kabul edilir; bu durumda alacaklı, müflis aleyhine bireysel alacak davasını Türkiye'de açabilir ve yabancı iflas masasına yapılan alacak kaydı, tenfiz yerine…
MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 2 - yabancı hukukun re'sen uygulanmasılex foriyönetici sorumluluğutanıma ve tenfiziflas masasına alacak kaydı
-
Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlali
2022/11 E. 2024/1492 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle işlem yapması veya şirketin işletme konusuna giren bir işi kendisi ya da başkası hesabına yapması TTK'daki şirketle işlem yapma ve rekabet yasağını ihlal eder; bu ihlaller nedeniyle doğan şirket zararının tazmini talebi doğrudan şirkete tanınmış olsa da, kanunun pay sahiplerine ve alacaklılara zarar görmeleri halinde dava açma hakkı tanıyan hükmünün atfı yoluyla, pay sahipleri de yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açabilir. Sonradan alınan icazet veya ibra kararı, dava açılmadan…
yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağısadakat borcupay sahibinin sorumluluk davası açma hakkıicazetibra kararı
-
Yabancı ortaklık yöneticisinin haksız fiilden sorumluluğunda uygulanacak hukuk ve faiz sınırı
2021/2090 E. 2024/1464 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yabancılık unsuru taşıyan haksız fiil davalarında MÖHUK 34/1 uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanır; Türk hukukunda karşılığı bulunmayan bir yabancı sorumluluk türü (şirket yöneticisinin üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumluluğu) söz konusuysa, ilgili yabancı hukuktaki haksız fiil hükümleri (somut olayda BGB 823) esas alınır; buna bağlı zamanaşımı ve faiz oranı da aynı yabancı hukuka göre belirlenir (BGB 197/5, InsO 178/3, 302; BGB 246). Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmediği sürece hiç verilmemiş gibi kabul…
MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukukMÖHUK 40 - milletlerarası yetkiŞirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553)Yabancı iflas kararının tanınma/tenfiziİflas masasına alacak kaydının hukuki niteliğiDürüstlük kuralı
-
Yabancı unsurlu haksız fiilde uygulanacak hukuk ve şirket yöneticisinin sorumluluğu
2022/384 E. 2024/1465 K. ·
İtirazın iptalidiğer
Yabancı unsurlu haksız fiile dayalı alacak davalarında, MÖHUK 34(1) uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku maddi hukuk bakımından uygulanır; davanın tanımı, usuli itirazlar ve ispat kuralları ise hakimin hukukuna (Türk hukuku) tabidir. Yurt dışında verilen iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe, bu kararın sonucu olan bireysel dava/takip açma yasağı Türkiye'de etkili olmaz; alacaklı, tanıma/tenfiz yoluna başvurmaksızın doğrudan bireysel alacak davası açabilir. Apostil şerhini taşıyan yabancı iflas masası kayıt belgesi (sıra cetveli),…
MÖHUK 34 - haksız fiile uygulanacak hukuklex forimilletlerarası yetkiyabancı iflas kararının tanınmamasıbireysel alacak davasıapostil şerhi - resmi belge
-
Yabancı unsurlu şirket yöneticisi sorumluluğunda uygulanacak hukuk ve faiz oranı
2021/894 E. 2024/1451 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yabancı unsurlu bir olayda, davanın konusu haksız fiile dayalı şirket yöneticisi sorumluluğu ise MÖHUK 34/1 uyarınca haksız fiilin işlendiği ülke hukuku uygulanır; usule, ispat kurallarına ve geçici hukuki korumaya ilişkin hususlar ise hakimin hukukuna (lex fori) tabidir. Yabancı bir iflas kararı Türkiye'de tanınıp tenfiz edilmedikçe hiç verilmemiş sayılır ve alacaklı, iflas prosedürü dışında bağımsız bir alacak davası açabilir; iflas masasına yapılan alacak kaydı, tenfiz anlamına gelmez ve tenfiz edilmemiş yabancı mahkeme kararı yine de belge…
MÖHUK 34/1 haksız fiillex foriyabancı mahkeme kararının tanıma ve tenfiziiflas masasına alacak kaydızamanaşımı (Alman hukuku BGB 197/5)şirket yöneticisinin sorumluluğu
-
Şirket alacaklısının yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan zarar davası
2021/2104 E. 2024/1273 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket alacaklısı, yöneticilerin kusurlu davranışları nedeniyle doğrudan zarara uğradığını ileri sürerek TTK 553-556 veya TBK 49 hükümlerine dayanarak dava açabilir ve tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilir; dolaylı zarar iddiası ise bu talebi haklı kılmaz. TTK 560 uyarınca zamanaşımı süresi, zararı doğuran fiilin hukuki niteliğinin (haksızlığının) tespit edildiği başka bir davadaki kararın kesinleşmesine bağlı olarak değerlendirilir; bu tespit kesinleşmeden zararı doğuran fiilin nitelendirilmesi yapılamayacağından süre bu kesinleşme esas alınarak…
yönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararteminat mektubunun haksız tazminizamanaşımıgörev ve yetki devri
-
Hamiline hisse senedinde zilyetlik, aktif husumet ve bilgi alma hakkı ön şartı
2023/1401 E. 2024/1274 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Hamiline yazılı pay senedinde zilyetliğini ispat eden kişi TTK 426(2) uyarınca şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir; senetleri elinde bulundurmayan mirasçının bu haklara ilişkin talebi şirkete değil senetleri elinde bulunduran diğer mirasçıya yöneltilmelidir ve bu durumda aktif husumet ehliyeti bulunmaz. Pay değerinin tespiti talebi TTK 437 kapsamında bilgi alma hakkına ilişkinse, dava açılmadan önce genel kurula katılarak bu talebin ileri sürülmesi dava şartıdır; bu şart yerine getirilmeden açılan dava reddedilir. TTK 553…
hamiline yazılı pay senedizilyetliğin ispatıaktif husumet ehliyetipasif husumet ehliyetibilgi alma ve inceleme hakkıdava şartı
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda doğrudan/dolaylı zarar ayrımı
2023/2084 E. 2024/1266 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürüne karşı ortak tarafından açılan sorumluluk davasında, TTK 553/1 ve 644/1-a uyarınca ortağın kendi adına dava açabilmesi için ileri sürülen zararın doğrudan zarar niteliğinde olması ve davacının hangi somut eylem/işlem nedeniyle zarara uğradığını somutlaştırması gerekir; bu somutlaştırma yapılmadan salt şirketin borca batık olması, yöneticinin kusurlu sorumluluğuna gerekçe oluşturmaz ve iddia yükünü yerine getirmeyen davacı bakımından ticari defter incelemesi de bir sonuç doğurmaz. Ayrıca şirketin borca batık olduğunun tespit…
TTK 553/1 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımılimited şirket müdürünün sorumluluğuborca batıklıkkar payı alacağıiddia yükü
-
Limited şirket ortağının müdürler aleyhine tazminat davasında aktif husumet
2024/1215 E. 2024/1198 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürlerinin rekabet yasağını ihlal ederek şirkete zarar verdiği iddiasıyla açılan tazminat davasında, asıl dava açma hakkı şirkete ait olsa da, TTK 644 atfıyla uygulanan TTK 553 ve 555. maddeleri uyarınca şirket ortağı da tazminatın şirkete ödenmesini istemek suretiyle bu davayı açabilir; ortağın talebi kendi adına değil şirket adına tazminat ödenmesine yönelikse aktif husumet ehliyeti mevcuttur.
aktif husumet ehliyetirekabet yasağışirket müdürünün sorumluluğudava şartıTTK 626/2TTK 553
-
Genel kurul kararı olmadan şirket yöneticisinin şirket taşınmazını kendine satışı kesin hükümsüzdür
2024/1146 E. 2024/1116 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağı ve münferit yetkili müdürünün, şirketin tasfiyeye yol açacak derecede önemli miktarda malvarlığını oluşturan taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendisine satış yoluyla temlik etmesi halinde, bu işlem TTK 538 (eTTK 443) ve 643. maddeleri uyarınca askıda hükümsüzdür; genel kurulun icazet vermemesi (özellikle işlemin iptali için dava açması) halinde işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir ve tapu kaydının iptaline karar verilmesi gerekir. Şirketin zarara uğraması halinde ortakların, muvazaalı işlemden zarar gören…
genel kurulun devredilemez yetkileriaskıda hükümsüzlükkesin hükümsüzlükicazetmünferit temsil yetkisişirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü
-
Limited şirket müdürünün azli ve yönetici sorumluluğu tazminat davası
2021/2097 E. 2024/1087 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli istisnası için TTK 630. maddesindeki haklı sebebin varlığı davacı tarafça ispatlanmalıdır; şirkete borçlanma benzeri olgular karşı tarafta da mevcutsa, yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü azli gerektirir ağırlıkta ihlal ettiği kabul edilemez. Yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortağın ileri sürdüğü zarar niteliği itibariyle şirketin doğrudan zararının yansıması niteliğinde ise (dolaylı zarar), ortak bu tazminatın kendi adına hükmedilmesini isteyemez; ancak yöneticinin ödeyeceği tazminatın şirkete…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zarardava yığılması (objektif dava birleşmesi)
-
Yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmasından müteselsil sorumluluk
2021/368 E. 2024/1073 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyeleri, TTK 369/1 uyarınca tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etme ve şirket menfaatini dürüstlük kuralına göre gözetme yükümlülüğü altındadır; bağımsız veya icrai yetkisi bulunmayan üye sıfatı, bu özen yükümlülüğünün ihlalinden kaynaklanan sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda ortak/yönetici oldukları başka bir şirketin lehine, yönettikleri şirketin faaliyet alanını haklı sebep göstermeksizin daraltmaları ve etkili bir çözüm üretmeksizin şirketi atıl bırakmaları, kusur ve illiyet bağının varlığını…
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuözen ve bağlılık yükümlülüğüfarklılaştırılmış teselsülmüteselsil sorumlulukibranın etkisimuhtıra tebliği
-
Organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması ile navlun alacağı davası
2021/2247 E. 2024/1023 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketin, sözleşmesel ilişkinin gerçek tarafı olmasına rağmen faturalandırma ve konişmento gibi işlemleri kendi talebiyle organik bağ içinde bulunduğu başka (özellikle yurt dışında mukim) bir şirket üzerinden yaptırdığının; bu iki şirketin ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyeleri, faaliyet konusu ve adresinin büyük ölçüde örtüştüğünün ve acentelik ilişkisi iddiasının somut delille desteklenmediğinin tespiti halinde, tüzel kişilik perdesi aralanarak her iki şirket de alacaktan sorumlu tutulabilir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin, bu yapıyı kullanarak…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağdürüstlük kuralıyönetim kurulu üyelerinin sorumluluğudoğrudan zararsözleşmenin nisbiliği ilkesi
-
Ortağın dolaylı zarara dayalı tazminat talebinde aktif husumet yokluğu
2023/2053 E. 2024/932 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin usulsüz işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğratılması durumunda oluşan zarar şirketin doğrudan zararı niteliğinde olup, ortak ancak TTK 555 uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi talebiyle dava açabilir; zararın kendisine ödenmesini talep eden ortağın bu talep yönünden aktif dava ehliyeti bulunmaz. Ancak ortağın, aynı olaylar nedeniyle bizzat kendi kişilik haklarının ihlal edildiğine dayanarak talep ettiği manevi tazminat, şirketin dolaylı zararından ayrı bir hukuki temele (TMK 24, TBK 58) dayandığından, bu talep yönünden ortağın…
aktif husumet ehliyetidolaylı zarardoğrudan zararşirket zararıkişilik hakkı ihlalimanevi tazminat
-
Yönetim kurulu üyesi/genel müdürün işçilik alacağı davasında görevli mahkeme
2024/503 E. 2024/930 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin (yönetim kurulu üyesi/genel müdür) TTK kapsamındaki icra yetkisine bağlı sorumluluğuna ilişkin uyuşmazlıklar mutlak ticari dava niteliğinde olup asliye ticaret mahkemesinin görevine girer; ancak yöneticinin iş sözleşmesine dayanarak talep ettiği kıdem tazminatı, ücret alacağı gibi İş Kanunu'ndan doğan işçilik alacaklarına ilişkin uyuşmazlıklarda, işçi-işveren ilişkisinin varlığının araştırılması gerektiğinden görevli mahkeme iş mahkemesidir.
göreviş mahkemesiasliye ticaret mahkemesiyönetim kurulu üyesigenel müdürhizmet sözleşmesi
-
Limited şirket müdürünün taşınmazı muvazaalı devri ve tapu iptali
2024/767 E. 2024/778 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortağı, şirket adına kayıtlı bir taşınmazın şirket müdürü tarafından üçüncü kişiye muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla tapu iptali ve tescil davası açabilir; şirketin muvazaalı işlemin bir tarafı olması, ortağın hukuki yararı bulunan üçüncü kişi sıfatıyla muvazaa iddiasında bulunmasını engellemez. Devrin muvazaalı olup olmadığı değerlendirilirken satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fark tek başına yeterli olmasa da, alıcının satıcı ile önceki ilişkisi, devrin ilgili kurumlara/yönetimlere bildirilmemesi, bildirimlerin dava…
muvazaatapu iptali ve tescilterditli davaaktif husumet ehliyetişirket yöneticisinin sorumluluğuhukuki yarar
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda doğrudan-dolaylı zarar ayrımı ve illiyet ispatı
2021/1691 E. 2024/733 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 553-555 kapsamındaki sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortak veya alacaklı ancak doğrudan zarar iddiasıyla dava açabilir; dolaylı zarar iddiasında tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Böyle bir davada davacının, yöneticinin ileri sürdüğü zarar verici eylemleri ile şirketin uğradığı zarar arasındaki illiyet bağını somut delillerle ispat etmesi gerekir; mali kayıtların belirli dönemlerde zarar göstermesi, tek başına bu illiyet bağının ispatı için yeterli değildir.
limited şirket müdürünün sorumluluğuTTK 553-555doğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımıilliyet bağıbelirsiz alacak davasıticari defter ve kayıtların ispat gücü
-
Yönetici sorumluluk davasında genel kurul kararı tamamlanabilir dava şartıdır
2024/718 E. 2024/667 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için TTK'da eTTK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte, TTK'nın 408/1 ve 479/3-c maddeleri karşısında şirket genel kurulunda bu yönde karar alınması gerekir; ancak bu karar tamamlanabilir bir dava şarttır. Genel kurul kararı sunulmamışsa mahkemece davayı doğrudan usulden reddetmek yerine, genel kurulun toplanıp karar alabileceği makul (ana sözleşmedeki toplantı çağrı süresini de gözetecek) bir süre verilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekir.
sorumluluk davasıgenel kurul kararıtamamlanabilir dava şartıyönetim kurulu üyesinin sorumluluğukesin süredava şartı yokluğundan usulden ret
-
Yönetici sorumluluğu davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2023/1151 E. 2024/360 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
6102 sayılı TTK döneminde şirket tüzel kişiliği tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine TTK 553 vd. uyarınca açılan sorumluluk davasında, mülga TTK'nın 341. maddesindeki gibi açık bir düzenleme bulunmasa da TTK 408/1 ve 479/3-c hükümleri karşısında davanın açılabilmesi için genel kurulda dava açılmasına ilişkin bir karar alınması gerekir; bu karar dava şartı niteliğindedir ve mahkemece re'sen gözetilir. Bu eksiklik saptandığında dava doğrudan reddedilmemeli, tarafa kesin süre verilerek genel kurul kararının ibrazı sağlanmalıdır; ancak süre içinde…
yönetici sorumluluğu davasıgenel kurul kararıdava şartıkesin süreTTK 553TTK 408
-
Şirket müdürünün münferit yetkiyle yaptığı taşınmaz satışının muvazaa ve genel kurul kararı yokluğu nedeniyle iptali
2021/1275 E. 2024/340 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketi münferiden temsile yetkili bir ortak/müdürün, şirketin sermayesine kıyasla önemli miktardaki taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendi kontrolündeki başka bir şirkete, rayiç değerin çok altında bedelle ve bedeli ödemeden devretmesi; TTK 408(2)-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının satışı genel kurulun yetkisinde olduğundan, genel kurul icazeti bulunmayan böyle bir satış askıda hükümsüzdür ve şirketin icazet vermeyip tapu iptali davası açması durumunda işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir; ayrıca yöneticinin şahsi…
muvazaaaskıda hükümsüzlükgenel kurul icazetimünferit temsil yetkisiözen ve bağlılık yükümlülüğüaktif husumet
-
Yönetici sorumluluğu davasında ibra edilmeyen dönem için eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2021/913 E. 2024/341 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Anonim şirket yönetici sorumluluğu davasında, ibra oylamasında olumlu oy kullanan pay sahiplerinin ibra kapsamındaki dönemler için sorumluluk davası açma hakkı bulunmaz (TTK 558/2); ibra edilmeyen döneme ilişkin usulsüz borçlanma iddiasının incelenmesinde, konusu farklı olduğu kabul edilen başka bir dava dosyasında (örn. özel denetçi tayini davasında) alınan bilirkişi raporuyla yetinilerek karar verilmesi hukuka uygun değildir; mahkemenin, eldeki dava dosyasında tarafların iddia ve savunmalarını karşılayacak şekilde ayrıca bilirkişi incelemesi…
şirket yöneticilerinin sorumluluğuTTK 553TTK 358 borçlanma yasağıibraTTK 558/2 dava açma hakkının kaybıderdestlik
-
Ortaklıktan çıkma davasında ayrılma akçesinin hüküm tarihine en yakın rayiç değere göre hesaplanması gereği
2021/2181 E. 2024/57 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, ortaklar arasında karşılıklı güvenin sarsılması ve ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi haklı sebep sayılır; ayrılma akçesi şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanmalıdır ve şirket aktiflerine dahil edilmesi gereken kalemler (lisanslı yazılımlar, ipoteğin bilançoya etkisi vb.) eksiksiz araştırılmalıdır; hesaba dayanak delil sunmayan istinaf itirazları (kalıp, stok, marka değeri, iktisap sınırı) reddedilir. Şirket müdürünün hukuki…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiesas sermaye payının gerçek değerilimited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuispat yüküıslah
-
Ortağın dolaylı zarar nedeniyle sorumluluk davasında aktif husumet yokluğu
2023/2469 E. 2024/17 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayanan davada, ileri sürülen zararın şirketin malvarlığının azalması niteliğinde olması halinde bu zarar şirketin doğrudan, pay sahibinin ise dolaylı zararı sayılır. Dolaylı zarar iddiasıyla açılan sorumluluk davasında ortak, tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep edebilir; taleple bağlılık kuralı (HMK 26/1) gereğince tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini isteyen ortağın davası aktif dava ehliyeti/husumet yokluğu nedeniyle reddedilir.
doğrudan zarardolaylı zararaktif husumettaleple bağlılık kuralışirket yöneticilerinin sorumluluğusorumluluk davası
-
Dolaylı zarar nedeniyle pay sahibinin alacaklı sıfatı bulunmaz
2021/1553 E. 2023/2004 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticilerinin usulsüz işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğratılması halinde, bu durumdan kaynaklanan zarar pay sahiplerine yansıyan dolaylı zarar niteliğindedir; TTK 555. madde uyarınca pay sahibi bu zararın kendisine değil, şirkete ödenmesini talep edebilir. Pay sahibinin bu dolaylı zarar iddiasıyla kendi adına ve kendisine ödenmek üzere icra takibi başlatması halinde, takip alacaklısının alacaklı sıfatı bulunmadığından, takip borçlusunun borçlu olmadığının tespiti talebinin kabulü gerekir.
dolaylı zarardoğrudan zararmenfi tespitsorumluluk davasıalacaklı sıfatıaktif husumet ehliyeti
-
Yönetici sorumluluğu davasında eksik inceleme nedeniyle kaldırma
2021/527 E. 2023/1990 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, davacının ileri sürdüğü zarar kalemlerinden (hakediş bedellerinin şirkete aktarılıp aktarılmadığı, şirket kaynaklarının usulsüz kullanımı, taşınmazın değerinden düşük bedelle devri gibi) bazıları hakkında bilirkişi incelemesi yapılmamış veya bu taleplerin dava kapsamında olup olmadığı açıklığa kavuşturulmamışsa, mahkemenin bu eksiklikleri gidermeden ve gerekirse yeni bir bilirkişi heyetinden denetime elverişli rapor almadan davanın esası hakkında karar vermesi, uyuşmazlığın çözümünde…
şirket yöneticisinin hukuki sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararhakediş bedelibasiretli tacir / tedbirli yönetici ölçüsübilirkişi incelemesi
-
Pay sahipliği tespiti derdestken sorumluluk davasında husumet reddi hatalı
2023/2335 E. 2023/1937 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 555/1 uyarınca açılan dolayısıyla zarar görme esaslı sorumluluk davasında davacının pay sahipliği sıfatı davanın ön koşuludur ve bu sıfatın zararın doğumu, dava tarihi ve dava süresince korunması gerekir. Davacının pay sahipliği hukuken tartışmalı olup bu konuda ayrıca derdest bir tespit davası bulunuyorsa, sorumluluk davasında aktif husumet yokluğundan doğrudan ret kararı verilemez; derdest tespit davasının sonucu bekletici mesele yapılarak beklenmelidir.
aktif husumetpay sahipliğisorumluluk davasıbekletici meselehamiline yazılı hisse senedihisse senedi iptali
-
Yönetici sorumluluğunda genel kurul kararı iptalinin geçmişe etkisi sınırlıdır
2021/472 E. 2023/1736 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketle işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin genel kurul izin kararının sonradan iptal edilmesi, bu iptal kesinleşmeden önce, izin kararının geçerli olduğu dönemde yapılan işlemleri geçmişe etkili olarak geçersiz kılmaz; iptal kararının geçmişe etkisi ancak şirket içi ilişkiler ile genel kurul kararının üçüncü kişilerle ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı olduğu hallerde söz konusudur. Ayrıca, şirketle işlem ve rekabet yasağı ihlalinde talep hakkı doğrudan şirkete ait olmakla birlikte, TTK m.340 (6102 sayılı m.555) atfıyla 309. madde uyarınca…
şirketle işlem yapma yasağırekabet yasağıyönetici sorumluluğugenel kurul kararının iptalibozucu yenilik doğurucu karargeçmişe etkili sonuç (ex tunc)
-
Tüzel kişilik perdesinin aralanması talebinin ispatlanamaması nedeniyle reddi
2021/654 E. 2023/1546 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi, ancak tüzel kişilik kavramının arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığının, hakkın kötüye kullanılarak üçüncü kişilerin zarara uğratıldığının ve başka bir yasal dayanağa başvurmanın mümkün olmadığının ispatlandığı istisnai ve sınırlı durumlarda uygulanabilir; şirketlerin farklı ortaklara ve adreslere sahip bağımsız tüzel kişilikler olduğu, aralarındaki münferit işlemlerin (örn. tek seferlik virman) organik bağ oluşturmadığı ve muvazaalı işlem tespit edilemediği hâllerde bu teori…
tüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağdürüstlük kuralıyönetici sorumluluğudoğrudan zarar / dolaylı zarariflas