Limited şirket müdürünün sorumluluk tazminatı, azli ve kayyım talebi

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2025/780

KARAR NO 2025/1996

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARETMAHKEMESİ

TARİHİ 05/03/2025 (Gerekçeli Karar) - 30/04/2025 (Ek Karar)

NUMARASI 2021/676 Esas - 2025/172 Karar

DAVA

Tazminat, Yöneticinin Azli, Kayyım Atanması

DAVA TARİHİ 25/10/2021

İSTİNAF KARAR TARİHİ 04/12/2025

İlk Derece Mahkemesince verilen kararın ve ek kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; davalının çoğunluk hissesine sahip olduğu ve tarafların ortaklığından oluşan ... Alarm İzleme Ltd. Şti'de davalının şirket müdürü olduğunu, davalının ortaklara haber vermeden şirketten para aldığını, kendisine villa ve araç satın aldığını, kendisine emaneten devredilen ortak ...'nun hisselerini iade etmeyerek çoğunluk hissesine sahip olarak yolsuzluk yaptığını ve şirketteki yönetim görevini kendisinin daha önceden kardeşi ile resmi ortak olduğu ...Sistemleri Ltd Şti'nin çıkarları için kullandığını, bu şirket adına yurt dışına giderek mal aldığını ve görünürde dava konusu şirkete aynı şirket üzerinden mal satmış gibi gösterildiğini, yine davalının fiilen ortak olduğu ... Teknoloji firmasından olan alacakları tahsil etmediğini, şirket adına krediler çekip, kendi çıkarları için kullandığını, şirket defter ve belgelerinin ortaklara gösterilmediğini, çalışanlara bu yönde talimat verildiğini, şirketin bulunduğu işyerine ortakların alınmaması için işyeri merkezine yazılı talepte bulunduğunu, genel kurul toplantılarının yapılmadığını, davalının yolsuzluğun gizlenmesi için bazı şirket çalışanları ile işbirliği yaparak müşterilerden gelen paraların onların hesabına yatırması sağlanarak ve paranın şirket kasasına girmesi engellenerek sonrasında parayı kendisi tahsil edip çıkar sağladığını, müvekkiline ait taşınmazın, ortaklardan ayrılmak isteyen ...'ın hisse bedelini ödemek adına davalıya usulen devredilerek bankadan kredi kullanıldığını, kredi bedelinin şirket tarafından ödenmesine rağmen taşınmazın müvekkiline iade edilmediğini, şirket aleyhine açılan iş davaları nedeniyle şirketin zarara uğradığını, davalının şirketin hesaplarını resmi ve gayri resmi olarak ayırdığını, şirketle ilgisi olmayan şahısların hesabına bazı müşterilerden gelen paraları yatırıp daha sonra tahsil ederek şirketi dolandırdığını, davalının ortağı olduğu ...

şirketinden aldığını söylediği ürünlere ilişkin şirkete fatura kesildiğini, ancak aldığını iddia ettiği ürünlerin satışından elde edilen paranın şirketin hesabına girmediğini, ...'nun şirketteki hisselerine borçlarından dolayı haciz konulmaması için emaneten davalıya ve davacıya hisseleri oranında devredildiğini, ...'nun hisselerinin yeniden devrini istediğinde davalının buna yanaşmadığını, ...'ya herhangi bir ödeme yapılmamasına rağmen çekilen krediyi kendisi alarak şirkete ödemediğini, davalının ... isimli eski çalışanın şirketten ayrılmasına, şirkete gelmemesine rağmen çıkar ilişkisi nedeniyle sanki işe geliyormuş gibi sigorta primlerini yatırarak şirketten yüklü tazminat almasına neden olarak şirketi zarara uğrattığını, şirketi kağıt üzerinde ortaklara borçlandırarak kendisinin şirketten gerçek anlamda para tahsil ettiğini belirterek davalı şirket müdürünün dava konusu şirkete vermiş olduğu şimdilik 10.000-TL zararın yasal faizi ile tazminine, davalının dava sonuna kadar yetkilerinin sınırlandırılmasına, şirket adına yapılacak tüm işler ve işlemlerin iki ortağın imzası ile yapılmasına, davalının şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

ISLAH Davacı vekili 19/02/2024 tarihli ıslah dilekçesi ile davadaki taleplerini 172.859,01-TL'ye yükseltmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; davanın ve davacının iddialarının gerçek dışı ve yasal dayanaktan yoksun olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, davacının zararın dayanaklarını somut sebep ve gerekçelerle ortaya koyamadığını, hangi olay nedeniyle ne kadar zarar oluştuğunun, ne kadar talep edildiğinin belli olmadığını, davacının, şirketin kötü yönetildiğine ilişkin iddialarını ve şirketin zararına yapıldığını iddia ettiği işlemlerin neler olduğu hususlarını somutlaştırması gerektiğini, müvekkilinin müdürlükten azli için ve davacının şirket adına tazminat talep edebilmesi için haklı sebeplerin davacı tarafından somut olarak ortaya konulması ve ispat edilmesi gerektiğini, müvekkilinin müdürlükten azli için hiçbir sebebin mevcut olmadığını, davacının 16/06/2021 tarihinde azledilene kadar şirketin avukatlığını üstlendiğini, şirket adına iki davada verilen kararların İstanbul Anadolu 12.

İcra Dairesinin 2014/23891 E. (Yeni No : 2018/3471 E.) ve 2014/23892 E. sayılı dosyaları ile icra takibine konulduğunu, tahsilatlarının davacı tarafından yapıldığını, bunun üzerine davacıdan yapılan tahsilatları şirkete ödemesi gerektirdiği halde bu bedelleri uhdesinde tuttuğunu, davacının bu nedenle azledildiğini, davacı hakkında bulunulan suç duyurusu üzerine İstanbul Anadolu CBS'nin 2021/14108 sayılı soruşturma dosyasının bulunduğunu, davacı tarafından takip edilen İstanbul Anadolu 2. İş Mahkemesi'nin 2016/699 E. sayılı dosyasında şirket aleyhinde verilen karara karşı istinaf kanunyoluna başvurulmadığı tespit edilerek bulunla ilgili olarak davacıya yasal başvuru haklarının kullanıldığını, yaşanan bu sürecin ardından davacı tarafından mahkeme huzurundaki bu dava da dahil olmak üzere gerçek dışı, haksız ve yasal dayanaktan yoksun iddialar ileri sürülerek arka arkaya çok sayıda dava açıldığını, şirketin kayıtlarının davacıdan gizlendiği iddialarının doğru olmadığını, davacının şirket çalışanı olmamasına rağmen giriş kartı almasına gerginlik olmaması için müvekkilinin karşı çıkmadığını, ancak davacının haftanın istediği saatte şirkete girip çıkmaya, çalışanlara emirler vermeye, onları azarlamaya, son olarak da bir çalışanı işten çıkartmaya kalktığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; dava tarihi itibariyle dava konusu şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gerçek kişinin 15/05/2022 tarihine kadar müdür olarak seçildiği ve şirketin onun tarafından temsil edildiği, yargılama devam ederken davalının görev süresinin sona ermesi üzerine 23/05/2022 tarihinden itibaren davalının yeniden müdür olarak seçildiği, ilk bilirkişi heyeti tarafından hazırlanan 30/01/2024 tarihli ek bilirkişi raporu ile banka kayıtları uyarınca dava konusu şirketin verdiği güvenlik hizmetine ilişkin tahsil edilen bir kısım bedellerin dava konusu şirket çalışanlarının hesaplarına gönderildiği, söz konusu çalışanlar tarafından tahsil edilen bir kısım bedellerin şirket hesabı yerine davalının şahsi hesabına gönderildiği, dava dışı ...

şirketine 66.644.80-TL ödeme yapıldığı, ancak dava dışı ... ve ... şirketlerine toplam 6.207,04-TL'nin faturalandırıldığı yönünde tespitler yapıldığı, bu rapor üzerine davacı tarafın 19/02/2024 tarihli ıslah dilekçesi ile 172.859,01-TL üzerinden davasını ıslah ettiği, bahsi geçen raporun uyuşmazlığın esasını çözmediği, ikinci heyetin dosyaya ibraz ettiği kök ve ek bilirkişi raporları ile şirketin iştigal konusu “alarm sistem, alarm kart ödemesi, alarm bedeli, abonelik vb.” ile ilgili ödemelerin şirket hesabına yatırılması gerektiği halde, önce farklı kişilerin, sonuç olarak davalının hesabına yatırıldığı, şirket kaynaklarının, gelirinin davalı menfaatine kullanıldığı, şirketin gelirinin ve/veya karının şirketin hakim ortağı ve yöneticisi davalıya transferi anlamına geldiği, yapılan bu haksız işlemlerle dava konusu şirketin toplamda 21.794.195,85-TL'lik zarara uğratıldığının tespit edildiği, her ne kadar dava konusu şirketin uğradığı zarar miktarına yönelik iki rapor arasında çelişki var gibi bir sonuç ortaya çıkmış ise de, ilk heyet tarafından hazırlanan raporun davanın esasını çözmeye yeterli görülmediği, HMK'nun 176.

maddesi uyarınca aynı davada tarafların ancak bir kez ıslah yapması mümkün olup, davacı tarafın 19/02/2024 tarihinde 172.859,01-TL'lik zarar üzerinden davasını ıslah ettiği, bu bedelden fazlasına hükmedilmesinin mümkün olmadığı, kısmen hükme esas alınan ikinci bilirkişi heyeti rapou ile davalının dava konusu şirketi yüklü bir zarara uğrattığı hususunun denetime ve hüküm kurmaya elverişli tespit edildiği, davalı şirket müdürünün şirket genel kurulun 6 yılda bir kere toplantıya

çağırmak suretiyle müdürün kanun tarafından kendisine yüklenen genel kurulu toplantıya çağırma görevini yerine getirmemek, detayları 22/07/2024 tarihli bilirkişi kök raporunda belirtilen ve şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucunda tespit edilen fiktif işlem şüphesi barındıran işlemleri gerçekleştirmek suretiyle davalının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ettiği, aynı şekilde davalı yönetici müdürün görevini tüm özeni göstererek yerine getirmediği ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediği ve şirkete bağlılık borcunu yerine getirmediği gerekçesiyle davanın kabulüne, ... Alarm İzleme Merkezi ve Güvenlik Sistemleri Ltd Şti'nin müdürü olan davalı ...'ın şirketi temsil, yönetim ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak müdürlük görevinden TTK'nın 630/2.

maddesi gereğince azline, mahkemenin 25/09/2024 tarihli ara kararı ile görevlendirilerek yönetim kayyımı ...'nun görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına, 172.859,01-TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak dava konusu ... Alarm ...Ltd Şti'ne ödenmesine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

1-Davacı vekili; kayyımın görevinin karar kesinleşmesine bağlı olmaksızın devamına karar verilmesi gerektiğini, kayyımın görevinin kararın kesinleşmesine kadar devam ettiğinin kabulü halinde çoğunluğu elinde bulunduran davalının şirketin kontrolünü yeniden ele geçireceğini, müvekkilinin yargılama sırasında gerçek zarar miktarının ortaya çıkması nedeniyle tam zarar miktarını talep etmek üzere yaptığı ikinci başvurunun ikinci bir ıslah işlemi değil yargılamanın doğal akışında yeni ortaya çıkan bir gerçeğin beyanı olduğunu, mahkemece 2. kere ıslah yapılamayacağı gerekçesiyle taleplerinin reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

2- Davacı yanında davaya müdahale eden şirket vekili;

21. 794.195,85-TL tazminata hükmedilmesi gerekirken 172.859,01-TL'ye hükmedilmesinin doğru olmadığını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.3-Davalı vekili; ortaklar kurulu kararı alınmadan davanın açılamayacağını, bilirkişi raporlarının tamamına itiraz ettiklerini, ayrıca davacının ıslah dilekçesi ile talep ettiği zarar kalemlerinin hiç birisinin bilirkişi raporunda tespit edilmediğini,zamanaşımı itirazlarının değerlendirilmediğini,23/12/2024 tarihli bilirkişi raporunun önceki raporla uyumsuz olduğunu ve müvekkili aleyhine zarar çıkarmak için zorlama yöntemlerle astronomik zarar hesabı yapıldığını, raporlar arasında gerek tutar gerekse yorum farkı açısından açıklaması mümkün olmayan çelişkiler bulunduğunu, raporda yer alan verilerin ne şekilde tespit edildiğinin ve hangi kaynaklara dayandığının açıklanmadığını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, limited şirket müdürüne karşı yöneltilmiş sorumluluk nedeniyle tazminat, müdürlük görevinden azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

TTK 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK'nın 553/1. maddesi uyarınca, şirket yöneticileri yasadan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. TTK'nın 553-555 maddeleri gereğince, şirket alacaklıları ve pay sahiplerinin şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açmaları imkanı mevcuttur. Müdürün, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar.

Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların ve alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Söz konusu davanın açılıp görülebilmesi için, oluştuğu iddia olunan zararın doğrudan ya da dolaylı zarar niteliğinde olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Şirket ortağı veya alacaklısı konumunda olan kişilerin sorumluluk davası yolu ile kendileri adına istemde bulunabilmelerinin koşulu, oluştuğu ileri sürülen zararın, doğrudan zarar niteliğinde olmasıdır. Şirket yöneticilerinin, şirketin almış olduğu borcu ya da başkaca edim yükümlülüklerini yerine getirmemek amacıyla şirketi atıl kılarak acz içine düşürmeleri hali, üçüncü kişiler yönünden doğrudan zarar niteliğinde olup, bunun dışında kalan ve dolaylı zarar olarak nitelendirilebilecek hususlarda ortakların veya alacaklıların, ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür.

Ortaklar veya alacaklılar tarafından tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle açılacak davalarda ortaklar kurulu kararı alınması şart değildir.Somut olayda davacı, davalının şirkete ait paraları uhdesine geçirdiği, resmi ya da gayriresmi ortak olduğu şirketin görünürde tarafların ortak olduğu şirkete mal satmış gibi gösterdiği, tarafların ortağı olduğu şirketin davalının fiilen ortak olduğu ... Teknoloji firmasından olan alacakları tahsil etmediği, şirket adına krediler çekip kendi çıkarları için kullandığı, davalının müşterilerden gelen paraları, iş birliği içerisinde olduğu çalışanların hesabına yatırılmasını sağlayarak paranın şirket kasasına girmesi engellenip ödemeleri kendi uhdesine geçirdiği, şirket aleyhine açılan iş davaları nedeniyle şirketin zarara uğratıldığı, davalının şirketin hesaplarını resmi ve gayri resmi olarak ayırdığı, şirketle ilgisi olmayan şahısların hesabına bazı müşterilerden gelen paraları yatırtıp daha sonra tahsil ederek şirketi dolandırdığı, şirketi kağıt üzerinde ortaklara borçlandırarak kendisinin şirketten gerçek anlamda para tahsil ettiği, davalının bu şekilde şirketi zarara uğrattığı iddialarına dayalı olarak şirketin zararının tazminini talep etmektedir.

TTK.m.644/1(a)’nın göndermesiyle limited şirket müdürlerine karşı açılacak sorumluluk davalarında uygulanması gereken TTK'nın 560/1. maddesine (6762 S.lı TTK'nın 309. Maddesi) göre, sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır. Ceza davası zamanaşımının uygulanabilmesi için tazminat sorumluluğuna neden olan fiilin ceza kanunlarına göre suç oluşturması ve cezayı gerektirmesi yeterli olup ayrıca haksız eylem faili hakkında ceza davası açılmış olması veya mahkûmiyet kararı verilmiş olması, hatta soruşturma yapılması gerekli değildir (Yargıtay 11.

HD'nin 2023/2758 esas 2023/6724 karar sayılı ve 22.11.2023 tarihli ilamı). Davalı zamanaşımı defiinde bulunmuş ise de para aktarımlarının yapıldığı tarihler itibariyle her halükarda Türk Ceza Kanunu'nda öngörülen zamanaşımı süresinin dolmadığı açıktır.Mahkemece ilk bilirkişi heyetinden alınan 30/01/2024 tarihli ek bilirkişi raporunda banka kayıtları uyarınca dava konusu şirketin verdiği güvenlik vs hizmetine ilişkin tahsil edilen bir kısım bedellerin dava konusu şirket çalışanlarının hesaplarına gönderildiği, söz konusu çalışanlar tarafından tahsil edilen bir kısım bedellerin ise şirket hesabı yerine davalının şahsi hesabına gönderildiği, dava dışı ... şirketine 66.644.80-TL ödeme yapıldığı, ancak dava dışı ...

ve ... şirketlerine toplam 6.207,04-TL'nin faturalandırıldığı yönünde tespitler yapıldığı, bu rapor üzerine davacı tarafın 19/02/2024 tarihli ıslah dilekçesi ile 172.859,01-TL üzerinden ıslah edildiği, mahkemece davalının itirazı üzerine ikinci bilirkişi heyetinden yeni bir rapor alındığı, bahsi geçen rapora yine davalının itiraz etmesi üzerine alınan ek rapor uyarınca şirket hesabına yatırılması gerektiği halde önce farklı kişilerin, sonra ise davalının hesabına yatırılan tutarlar nedeniyle şirketin gelirinin şirketin hakim ortağı ve yöneticisi davalıya transfer edildiği, şirketin toplamda 21.794.195,85-TL zarara uğratıldığı gerekçesiyle davacının ıslahtaki talebi ile bağlı kalınarak 172.859,01-TL'nin davalıdan tahsil edilerek şirkete ödenmesine karar verilmiştir.

Bahsi geçen bilirkişi raporlarına göre dava konusu şirketin müşterilere verdiği güvenlik hizmetine ilişkin tahsil edilen bir kısım tutarların şirket çalışanlarının veya davalının yakınlarının hesaplarına gönderildiği, bu şahıslar tarafından ise davalının şahsi hesabına aktarıldığı, böylelikle şirket hesabına girmesi gereken tutarların davalının şahsi hesabına geçirildiği tespit edilmiştir. Şirketin iştigal konusu “alarm sistem, alarm kart ödemesi, alarm bedeli, abonelik vb.” ile ilgili ödemelerin şirket hesabına yatırılması gerektiği halde, önce farklı kişilerin, sonuç olarak davalının şahsi hesabına yatırıldığı, yapılan bu haksız işlemlerle şirketin zarara uğratıldığı anlaşılmaktadır. Davacının ıslah dilekçesinde talep ettiği tutarla sınırlı olarak yapılan değerlendirmede davalının bu eylemleri nedeniyle tarafların ortağı olduğu şirketin uğradığı ve davacının ıslah dilekçesinde talep ettiği 172.859,01-TL zarar ispatlandığından davalının aksi yöndeki istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir.

Buna karşılık davacı tarafça 05/03/2025 tarihli ıslah talebinin reddinin usule aykırı olduğu ileri sürülmüş ise de HMK'nın 176/2 maddesi gereğince aynı tarafların davada ancak bir kere ıslah yoluna başvurabileceğinden ıslah talebinin reddi yerindedir.Limited şirket müdürünün azli istemi bakımından TTK'nın 630. maddesinde, genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı hüküm altına alınmıştır.

Mahkemece davalının müdürlük görevinden azline karar verilmiş olup, davalı tarafça azil kararının istinaf başvurusuna konu edilmediği açık bir şekilde belirtilmiştir. Mahkemenin kararında 25/09/2024 tarihli ara kararı ile görevlendirilen yönetim kayyımı ...'nun görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına dair karar verilmiştir. Mahkemenin bu kararı azil kararı kesinleşene kadar geçerli olup davacı azil kararından sonra da geçerli olmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir. Ancak davacı tarafından şirkete kayyım atanması da talep edilmiş ise de şirkette organ boşluğu olmadığı, azil kararıyla birlikte hükmün kesinleşmesi halinde müdürlük görevi sona erse dahi şirketin müdürünü seçecek olan TTK'nın 616-b maddesi gereğince ortaklar kurulu olduğu, mahkemece ortaklar kurulu yerine geçilerek şirkete müdür (yönetim kayyımı) atanması mümkün olmadığı anlaşılmakla şirkete kayyım atanması talebi yerinde değildir.Öte yandan;

azil kararının kesinleştiği gerekçesiyle ihtiyati tedbir yoluyla atanan kayyım ...'nun görev süresinin sonra erdiğinin ticaret siciline bildirilmesi talebinin reddine dair 30/04/2025 tarihli ek karara karşı istinaf başvurusu yapılmış ise de HMK'nın 341/1. maddesi uyarınca, ilk derece mahkemelerinin nihai kararları ile ihtiyati tedbir talebinin reddine ve bu taleplerin kabulü halinde ihtiyati tedbire itiraz üzerine verilen kararlarına karşı istinaf yoluna başvurulabilir.Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin kaldırılmasına yönelik taleplere ilişkin olarak verilen kararlara karşı kanun yolu açık değildir. Bu nedenle davalı vekilinin 30/04/2025 tarihli ek karara karşı istinaf başvurusunun HMK'nın 341(1) ve 346(1) maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmiştir.

Bunun dışında, davacı tarafça davalının şirket hisselerinin devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuş ise de ihtiyati tedbir ancak davanın konusu ile ilgili olarak verilebilir. Dava yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat ve şirket yöneticisinin azline ilişkin olup davalının şirket hisseleri davanın konusu olmadığından davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Açıklanan nedenlerle; taraf vekillerince ileri sürülen istinaf nedenleri yerinde görülmediğinden, taraf vekillerinin asıl karara karşı istinaf başvurularının esastan reddine, dava Davalı vekilinin 30/04/2025 tarihli ek karara yönelik istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davacı, davalı ve feri müdahil vekillerinin gerekçeli karara yönelik istinaf başvurularının HMK.'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,Davalı vekilinin 30/04/2025 tarihli ek karara yönelik istinaf başvurusunun HMK.'nın 346/1 maddesi uyarınca USULDEN REDDİNE,Davacı vekilinin, davalının şirket hisselerinin devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine,Davacı ve feri müdahilden alınması gereken peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Alınması gereken 11.808-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 2.952-TL harcın mahsubu ile kalan 8.856-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Davalı tarafından ek karara yönelik yatırılan 615,40-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde iadesine,taraflar tarafından yapılan istinaf yargı giderlerinin üzerinde bırakılmasına,Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK'nın 361/1.

maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.04/12/2025