Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu

TTK 549-561 · 129 karar

• Limited şirket müdürünün sorumluluğu davasında eksik incelemeyle karar verilemez

  2021/350 E. 2023/1529 K. · 12.10.2023

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, zararın varlığı ve miktarı yalnızca şirketin bilançolarının genel değerlendirilmesiyle değil; iddia edilen spesifik para aktarımlarının (kime, ne zaman, ne miktarda, karşılığında mal/hizmet alınıp alınmadığı) somut olarak araştırılmasıyla denetime elverişli bir bilirkişi raporuna dayanılarak tespit edilmelidir. Bu araştırma yapılmadan, yalnızca şirketin genel mali durumuna ilişkin bilanço incelemesine dayanılarak tazminata hükmedilmesi, eksik inceleme nedeniyle kararın…

  limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğudolaylı zararsorumluluk davasıtemsil yetkisinin kaldırılmasıeksik incelemedenetime elverişli bilirkişi raporu

• Yönetici sorumluluğu davasında ibra sonrası 6 aylık hak düşürücü süre

  2023/1125 E. 2023/1314 K. · 08.09.2023

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortağın dolaylı zarara istinaden açtığı sorumluluk davası, TTK 558/2 uyarınca ibraya olumsuz oy veren pay sahibi için ibra kararının alındığı genel kurul tarihinden itibaren 6 aylık hak düşürücü süreye tabidir. Zarara sebep olduğu ileri sürülen işlem genel kurulda tartışılmış ve müzakere edilmişse, bu süre genel kurul tarihinden başlar; davacının zararı sonradan öğrendiğini ileri sürmesi, ibra kararının o hususu kapsadığı durumda süreyi ötelemez. Genel kurulda açıkça tartışılmayan bir…

  hak düşürücü süreibrayönetici sorumluluğudolaylı zararrüçhan hakkıgenel kurul ibrası

• Ortağın doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet

  2023/1532 E. 2023/1287 K. · 07.09.2023

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket yöneticisinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi sonucu oluşan zarar, ortaklığın doğrudan zararı; bu zarar nedeniyle ortakların ve alacaklıların uğradığı zarar ise dolaylı zarardır. Ortak veya alacaklının sorumluluk davasında tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; dolaylı zarar hallerinde ancak tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Davanın esasına girilmeden usuli nedenle (aktif husumet yokluğu) verilen bir ret kararında, esasa ilişkin…

  aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararsorumluluk davasışirket yöneticisinin sorumluluğubekletici mesele

• Kesin sürenin hakim tarafından hatalı belirlenmesi ve makul yanılma

  2023/1405 E. 2023/1106 K. · 10.07.2023

  Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Hâkim, HMK m.90/1 uyarınca kanunda öngörülen kesin süreleri artıramaz; ancak hâkimin kendisi tarafından hatalı olarak (kanundaki süreden daha uzun) belirlenip taraflara bildirilen bir kesin süre içinde işlem yapılmışsa ve bu süre hukukumuzda yaygın kullanılan bir süre niteliğindeyse, tarafın bu süreye güvenerek işlem yapmış olması makul bir yanılma olarak kabul edilir; bu durumda kanuni sürenin geçtiği gerekçesiyle işlemin (ıslahın) yapılmamış sayılması, mahkemeye erişim hakkının ihlali niteliğinde olup hukuka aykırıdır.

  ıslahtam ıslahkesin süremahkemeye erişim hakkımakul yanılmahak arama özgürlüğü

• Şirket yöneticisinin sorumluluğu davasında konusuz kalma ve iflas idaresi yetkisi

  2022/2382 E. 2023/840 K. · 25.05.2023

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket yöneticisinin TTK 553 uyarınca sorumluluğuna dayalı davada, davacının dava dışı (müflis) şirketten olan alacağının o şirketin iflas masasına kabul edilmiş olması, yöneticiye karşı açılan sorumluluk davasını konusuz kılmaz; çünkü müflis şirket bu davanın tarafı değildir ve iflas masasına kayıt, davacı ile yönetici arasındaki ihtilafı sona erdirmez. Ayrıca alacaklının, yöneticinin ortaklık malvarlığını kötüleştiren davranışları nedeniyle şirketin uğradığı zarardan doğan yansıma zararını doğrudan yönetici aleyhine talep etme hakkı bulunmamaktadır;…

  yönetici sorumluluğuTTK 553yansıma (dolaylı) zarardoğrudan zarariflas idaresiİİK 245 yetki belgesi

• Eski yönetim kurulu üyesine ödenen avansların iadesinde genel kurul kararı dava şartı

  2020/326 E. 2023/662 K. · 02.05.2023

  İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirket eski yöneticisi aleyhine, görev döneminde yapılan avans ödemelerinin iadesine yönelik yönetici sorumluluğu davası açılabilmesi için, TTK 408/1, 553/1 ve 479/3-c maddeleri uyarınca şirket genel kurulunda bu yönde karar alınması gerekir; ancak bu husus tamamlanabilir dava şartı niteliğinde olduğundan, dava açıldığı veya ilk derece yargılaması sırasında bu karar bulunmasa da, istinaf aşamasında ilgili genel kurul kararının ibraz edilmesiyle eksiklik giderilebilir ve davanın esastan reddi gerekmez.

  yönetici sorumluluğugenel kurul kararıtamamlanabilir dava şartıavans hesabımasraf beyan formumahsup

• Şirket yöneticisinin sorumluluğunda doğrudan-dolaylı zarar ayrımı

  2020/1441 E. 2023/435 K. · 22.03.2023

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket ortağının, şirket yöneticileri aleyhine açtığı sorumluluk davasında zararın tazmininin talep edilebilmesi için ileri sürülen zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; ortaklığın doğrudan zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur ve bu halde ortaklar ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesini isteyebilir. Kar dağıtımı kararı genel kurula ait bir yetki olduğundan, şirketin finansal verileri (kar marjı, satış artışı, öz sermaye artışı) kar dağıtmama kararını finansal açıdan makul kılıyorsa, kar…

  limited şirket müdürünün sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararkar dağıtımıgenel kurul çağrısısipariş avansı

• Dava sırasında pay sahipliğini kaybetme ve kanuni taraf değişikliği talebi

  2023/477 E. 2023/379 K. · 15.03.2023

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  TTK 555/1 uyarınca açılan sorumluluk davasında, yargılama sırasında pay sahipliği sıfatını kaybeden davacının, hisseyi devralan yeni ortak adına davaya devam edilmesine yönelik talebi hakkında ilk derece mahkemesi olumlu ya da olumsuz bir karar vermeden, salt eski ortağın pay sahipliğini kaybettiği gerekçesiyle davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar vermesi usule aykırıdır; taraf ehliyeti/husumet dava şartı niteliğinde olup bu husus istinaf sebebi yapıldığında, kanuni taraf değişikliği talebi çözümlenmeden esas hakkında hüküm kurulamaz ve karar…

  aktif husumet ehliyetipay sahipliği sıfatıTTK 555/1dolayısıyla zararkanuni taraf değişikliğidava şartı

• Şirket müdürünün azli ve tedbir talebinde yaklaşık ispat şartı

  2023/190 E. 2023/366 K. · 13.03.2023

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Muvazaalı olarak devredildiği ileri sürülen mallar bir davanın konusu olduğunda, bu malları devralan 3. kişilerin davada taraf olarak gösterilmesi mümkündür; malın maliki olmaları taraf sıfatını engellemez. Şirket müdürlerinin temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyaten kaldırılması ve davacıya yönetim yetkisi verilmesi gibi, davanın esasını önceden çözümleyen nitelikte ihtiyati tedbir taleplerinde, haklı sebebin (kötü yönetim, yetkinin kötüye kullanılması) varlığı ancak esasa ilişkin yargılama ve delil değerlendirmesiyle ortaya çıkarılabileceğinden, yaklaşık…

  yaklaşık ispatihtiyati tedbirmuvazaaşirket müdürünün azlitemsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasıgeçici hukuki koruma

• İşçinin sır saklama yükümlülüğüne aykırılığında cezai şart geçerliliği

  2020/435 E. 2022/1584 K. · 10.11.2022

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  İşçinin hizmet sözleşmesinden kaynaklanan sır saklama ve rekabet etmeme yükümlülüğü kanundan (TBK 396) kaynaklandığından, bu yükümlülüğe aykırılık için kararlaştırılan cezai şart hükmü, tek taraflı hazırlanıp müzakere edilmemiş olsa da genel işlem şartı sayılıp geçersiz kılınamaz. Cezai şart talebinin kabulü için işverenin fiilen zarara uğramış olması gerekmez; işçinin edindiği bilgileri yeni iş yerinde kullanmasının işverene önemli zarar verebilme ihtimalini taşıması, cezai şart talebi için yeterlidir. Ancak TBK 182/3 uyarınca hakim, taraflar arası…

  cezai şartgenel işlem şartısır saklama yükümlülüğürekabet yasağıözen ve sadakat borcutenkis

• Limited şirket müdürünün azli ve tazminat talebinde ispat yükü davacıda

  2020/168 E. 2022/1300 K. · 29.09.2022

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket müdürünün TTK 553 ve 630. maddeleri kapsamındaki sorumluluğu kusur esasına dayanır; zararın oluşmasında müdürün kusurlu olduğunun ve azil için haklı sebebin varlığının ispat yükü davacı ortağa aittir. Davacının somut fiillere dayanmayan, ispata elverişli delil sunmadığı iddialar, yönetici sorumluluğu tazminatı ve azil/kayyum talebini haklı kılmaz.

  limited şirket müdürünün sorumluluğuözen ve bağlılık yükümürekabet yasağıhaklı sebeple azilkayyum atanmasıispat yükü

• Yönetici sorumluluğu ve tüzel kişilik perdesinin aralanmasıyla alacaklının doğrudan zarar talebi

  2019/2126 E. 2022/538 K. · 07.04.2022

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir limited şirketin ortağı/yöneticisi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihmal ederek ortaklık ve yönetim hakkını kötüye kullanmak ve tüzel kişilik kavramının arkasına saklanarak dürüstlük kuralına aykırı davranışlarla şirket mal varlığını kendi üzerine geçirmek suretiyle şirketi acz haline düşürmüş ve bu yolla şirket alacaklısını doğrudan zarara uğratmışsa, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi kapsamında alacaklı, bu doğrudan zararının tazminini bizzat söz konusu ortak/yöneticiden isteyebilir; bu durumda…

  tüzel kişilik perdesinin aralanmasıdoğrudan zarar / dolaylı zararyönetici sorumluluğu (TTK 553-556)aktif husumet ehliyetikısmi davaıslah

• Tasfiye memurunun TTK 553 uyarınca doğrudan zarardan sorumluluğu

  2021/722 E. 2022/530 K. · 07.04.2022

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket alacaklısının, tasfiye memurunun kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal etmesi nedeniyle doğrudan zarara uğradığına dayanan talebi, TTK 553 kapsamında doğrudan zarar davasıdır; bu tür bir davanın TTK 556'daki dolaylı zarar rejimine (iflas şartı ve iflas idaresine öncelikli başvuru) tabi tutularak reddedilmesi hatalıdır. Tasfiye memuruna karşı açılan böyle bir davada, mahkemenin tasfiye memurunun kusurlu işlem yapıp yapmadığını (örn. ödeme sırasına aykırılık) araştırması gerekir.

  Tasfiye memurunun sorumluluğuDoğrudan zararDolaylı zararTTK 553TTK 556Husumet

• Yönetici sorumluluğu davasında basiretli tacir ve özen borcu değerlendirmesi

  2019/2080 E. 2022/467 K. · 24.03.2022

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğması için, iddia edilen zararın yönetim kurulunun kusurlu bir eyleminden kaynaklanması gerekir; sürecin idari makamlar veya üçüncü kişilerin (örn. kat malikleri yönetim kurulu, belediye) işlem ve kararlarından kaynaklanan gecikme veya masraflarından yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulamaz. Ayrıca, ilişkili taraf işlemleri, dava karşılıkları, ücret ödemeleri gibi hususların zarar oluşturduğunun kabulü için davacının somut delil sunması gerekir; ticari hayatın olağan akışına uygun işlemler ve karşılıklar tek…

  yönetici sorumluluğukusur karinesibasiretli tacir/özen borcuilişkili taraf işlemleribelirsiz alacak davasımüteselsil sorumluluk

• Yönetici sorumluluğu davasında doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet

  2022/292 E. 2022/225 K. · 17.02.2022

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket yöneticisinin yasadan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlali nedeniyle açılan sorumluluk davasında, ortak veya alacaklının kendi adına ve kendisine ödenmek üzere tazminat isteyebilmesi, iddia edilen zararın doğrudan zarar niteliğinde olmasına bağlıdır. Zarar, ortaklığın malvarlığının azalması/kötüleşmesi şeklinde gerçekleşip ortağa yalnızca dolaylı olarak yansıyorsa, ortak ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir; kendisine ödenmesini talep edemez. Bu durumda, doğrudan zarar iddiasını sürdüren ve tazminatın kendisine…

  aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararşirket yöneticisinin sorumluluğuTTK 553

• Şirket münferit yetkilisinin genel kurul kararı olmadan yaptığı satışın hükümsüzlüğü

  2019/1684 E. 2022/201 K. · 03.02.2022

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirketin tek malvarlığı niteliğindeki taşınmazın önemli bir payının (1/3'ünün) genel kurul kararı olmaksızın şirketi münferiden temsile yetkili yönetici tarafından satılması, TTK 408(2)-f uyarınca askıda hükümsüzlük teşkil eder; genel kurulun icazet vermemesi (somut olayda tapu iptali davası açılmasıyla icazetsizlik iradesinin gösterilmesi) halinde işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir. Şirket, bu tür işlemlerde işlemin tarafı olduğu gerekçesiyle davadan men edilemez. Şirket ortaklarının da muvazaalı/yolsuz devir nedeniyle şirket adına…

  muvazaaaktif husumetaskıda hükümsüzlükicazetgenel kurul kararıönemli miktarda şirket varlığının satışı

• Doğrudan zarara uğrayan alacaklının yönetici aleyhine dava hakkı

  2022/127 E. 2022/140 K. · 03.02.2022

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket yöneticilerinin/organlarının kusurlu eylemleri nedeniyle şirketten değil doğrudan kendisinden zarar görmüş olan alacaklılar (üçüncü kişiler), TTK 553 kapsamındaki sorumluluk hükümleri yanında haksız fiile ilişkin genel hükümlere de dayanarak yöneticilere karşı doğrudan husumet yöneltip tazminatın kendilerine ödenmesini talep edebilirler; bu durumda TTK 555-556 maddelerindeki şirketin zararına ilişkin hükümler ile iflas idaresinin dava takip yetkisi devri koşulu uygulanmaz, zira uyuşmazlık şirketin zararına değil alacaklının doğrudan zararına…

  aktif husumetdava şartışirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553)doğrudan zarardolaylı zararhaksız fiil (TBK 49)

• Anonim şirkette dolaylı zarar/doğrudan zarar ayrımı ve yönetici sorumluluğu

  2019/704 E. 2021/1840 K. · 09.12.2021

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket yöneticilerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri iddiasıyla açılan davada, ileri sürülen zararın şirketin doğrudan zararı niteliğinde olması ve davacının aynı zamanda bu zararın tazminini talep etmesi halinde, aynı işleme ilişkin hukuka aykırılığın tespiti ve kayıtların düzeltilmesi taleplerinde hukuki yarar bulunmaz; dava TTK 553-555 kapsamında sorumluluk davası olarak görülür. Yönetim kurulu üyesinin, kendi borcunun kanuna aykırı biçimde silinmesine ilişkin karara katılması TTK 393'teki yasağı ihlal…

  doğrudan zarardolaylı zararyönetici sorumluluğu (TTK 553)ibraözen ve bağlılık yükümlülüğü6552 sayılı Kanun m.74

• Tüzel kişilik perdesinin aralanması: ortağın şirket borcundan sorumluluğu

  2019/1291 E. 2021/1741 K. · 25.11.2021

  Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirket ortağı kural olarak sadece taahhüt ettiği sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur; şirketin borcundan sırf ortaklığı nedeniyle sorumlu tutulamaz. Ancak ortağın, tüzel kişilik kavramının arkasına saklanarak dürüstlük kuralına aykırı davranışlarla şirket sermayesinin katlarına ulaşan tutarda şirkete borçlanması ve şirket malvarlığını kendi üzerine geçirmesi halinde, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uygulanarak ortağın şirket alacaklısına karşı sorumluluğuna gidilebilir; bu istisnai teori dar ve ihtiyatlı biçimde, ancak hakkın…

  Tüzel kişilik perdesinin aralanmasıMenfi tespit davasıYönetici sorumluluğuHukuki yararMal varlığının bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkesiDoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımı

• Tasfiye memuru/yönetici sorumluluğu davasında TTK 556 iflas koşulu aranamaz

  2021/1637 E. 2021/1675 K. · 11.11.2021

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket alacaklısının, terkin edilmiş şirketin yöneticileri, ortakları veya tasfiye memuru aleyhine tasfiye işlemlerindeki kusurlu eylemleri nedeniyle doğrudan zarara uğradığı iddiasıyla açtığı tazminat davası TTK 553'e dayanır; bu davada TTK 556'daki şirketin iflası ve iflas idaresinin dava açmaması ön koşulu aranamaz, zira TTK 555-556 maddeleri şirketin (dolaylı) zararına ilişkindir ve doğrudan zarar iddiasına dayanan davada uygulama alanı bulmaz. Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğu bakımından TTK 546/2 maddesi TTK 553'e atıf yaptığından,…

  TTK 553 sorumluluk davasıdoğrudan zarardolaylı zarar (şirketin zararı)tasfiye memurunun sorumluluğuiflas dava şartıpasif husumet

• Şirket ortağının haksız rekabet davasında aktif dava ehliyeti yokluğu

  2019/961 E. 2021/1066 K. · 01.07.2021

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir limited şirket ortağı, diğer ortağın TTK 626/2 kapsamındaki rekabet yasağına aykırı davranışına dayanarak kendi adına dava açamaz; bu davayı ancak şirket tüzel kişiliği açabilir. Aynı şekilde TTK 56/1 uyarınca haksız rekabetten kaynaklanan davada da, tüzel kişide doğrudan zarara uğrama söz konusu olmadığından ortağın şahsen aktif dava ehliyeti bulunmaz. Ayrıca, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması -yeniden ihya mümkün olduğundan- müdürlükten azil talebinin dava şartı yokluğundan reddi için yeterli gerekçe değildir; talep konusunun…

  haksız rekabetrekabet yasağıaktif dava ehliyetihusumetdava şartıkonusuz kalma

• Eksik araştırmayla verilen azil ve tazminat kararının kaldırılması

  2019/933 E. 2021/969 K. · 24.06.2021

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği iddiasıyla açılan azil ve tazminat davasında, müdürün ibra edilmiş olması, ibranın kapsamı ve bağlayıcılığı; devam eden ceza soruşturmasının davaya etkisi; şirketin gerçek ortak sayısı ve pay dağılımının zarar hesabına etkisi ile iddia edilen fiktif işlemden doğan zararın miktarı denetime imkan verecek şekilde tespit edilmeden ve bu hususlar bir bütün olarak değerlendirilmeden salt bilirkişi raporuna itibarla hüküm kurulması hukuka aykırıdır; bu eksiklikler giderilerek yeniden karar verilmesi…

  şirket müdürünün azliyönetim kayyımıibraözen ve bağlılık yükümlülüğüfiktif işlemkusur sorumluluğu

• Limited şirket müdürünün kusursuz zarardan sorumlu tutulamaması

  2019/872 E. 2021/890 K. · 17.06.2021

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  6762 sayılı TTK döneminde limited şirket müdürünün yasa ve ana sözleşmeden kaynaklanan görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi nedeniyle sorumluluğu kusur ilkesine dayanır; zarar oluşmuşsa yöneticinin kusursuzluğunu ispat etmesi gerekir, ancak zararın şirketin kötü yönetiminden değil objektif nedenlerden (sektörel daralma, ortakların borç ödememesi) kaynaklandığı bilirkişi raporlarıyla ve kesinleşmiş ceza yargılaması sonuçlarıyla kanıtlanmışsa yöneticinin kusuru ve buna bağlı sorumluluğu kabul edilemez; aynı eyleme ilişkin kesinleşmiş beraat kararı…

  yönetici sorumluluğukusur ilkesiispat yükürekabet yasağıbekletici meseleborca batıklık

• Genel kurul kararlarının iptali davasında istinaf sebeplerinin değerlendirilmesi

  2019/337 E. 2021/340 K. · 09.03.2021

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurula bizzat katılan ortak, toplantı çağrısındaki usulsüzlüğü iptal sebebi olarak ileri süremez; genel kurulla ilgili görevi olmayan denetim kayyımına çağrı yapılmaması da iptal sebebi oluşturmaz. Şirketin geçmiş yıl zararı kar payını aşıyorsa kar dağıtımına karar verilmemesi iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturmaz. Şirket müdürüne ödenen yüksek huzur hakkı, diğer ortağı zararlandırma amaçlı örtülü kar dağıtımı niteliğinde olabilirse de, bir ortağın kişisel nafaka yükümlülüğünden kurtulma amacıyla alındığı iddiası, şirket müdürlüğü sıfatına…

  genel kurul kararının iptaligenel kurula bizzat katılmaçağrı usulsüzlüğüdenetim kayyımıkar payı dağıtımıörtülü kar dağıtımı

• Şirket ortağının muvazaalı taşınmaz devrine karşı tapu iptali davası

  2019/324 E. 2021/320 K. · 09.03.2021

  Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Limited şirket ortağı, şirkete ait bir taşınmazın şirket yöneticisi tarafından üçüncü bir kişiye muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla, TBK 19 (mülga BK 18) genel muvazaa hükmüne dayanarak tapu iptali ve şirket adına tescil talep edebilir; TTK 644 atfıyla 555. madde gereği bu dava açma hakkı mevcuttur. Bedelde muvazaa iddiasının ispatında, satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fahiş fark tek başına yeterli sayılmaz; ancak bu farka, alıcı ile şirket yetkilisi arasındaki yakın ilişki, satışın taşınmaza yönelik tedbir talepli bir davadan kısa süre…

  muvazaaaktif husumet ehliyetitapu iptali ve tescilbedelde muvazaaihtiyati tedbirTTK 555 atfı

• Yönetici sorumluluğu davasında dava şartı yokluğu değerlendirmesi hatalı bulundu

  2020/211 E. 2021/220 K. · 18.02.2021

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Davacının, şirket yöneticilerinin bizzat kendisine yönelik haksız fiili (dolandırıcılık) nedeniyle uğradığı zararın tazminini istediği hallerde, bu zarar TTK'nin şirket alacaklılarının dolaylı zararına ilişkin hükümleri kapsamında (zararın şirkete ödenmesi koşuluyla dava açılabileceği) değerlendirilemez; iddianın niteliği TMK 50 ve TTK'nin yönetim kurulu üyelerinin haksız fiillerden sorumluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında olup, mahkemenin bu ayrımı yapmadan ve ilgili delilleri (ceza dosyası vb.) toplamadan dava şartı yokluğu gerekçesiyle usulden ret…

  yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğudolaylı zarardoğrudan zarardava şartıhusumetTTK 553

• Şirket yöneticilerinin TTK 553 uyarınca doğrudan zarardan sorumluluğu

  2018/2227 E. 2021/203 K. · 16.02.2021

  Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Anonim şirket kurucu ortağı, yönetim kurulu üyesi ve denetçisinin, inşasına hiç başlanmayan bir taşınmazı maketten satmak suretiyle üçüncü kişilerden para toplaması haksız fiil niteliğinde ise, bu kişiler yönetici/denetçi/kurucu ortak sıfatlarıyla üçüncü kişinin doğrudan uğradığı zarardan (TTK 553) müteselsilen sorumlu tutulur; sorumluluk haksız fiilden kaynaklandığından bu zarara munzam (aşkın) zarar da (TBK 122) dahildir ve munzam zarar, doğrudan zarar tutarının taşınmazın dava tarihindeki değerine oranlanması suretiyle hesaplanır. Ancak davacının…

  TTK 553 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımıhaksız fiil sorumluluğumunzam (aşkın) zarar - TBK 122taleple bağlılık ilkesimüteselsil sorumluluk

• Şirket yöneticisi aleyhine ortağın dolaylı zararı için bizzat tazminat isteyememesi

  2019/137 E. 2021/141 K. · 04.02.2021

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket yöneticisinin kusurlu eylem ve işlemleri nedeniyle doğan zarar, şirketin mal varlığını doğrudan etkiliyorsa şirketin doğrudan, ortak ve alacaklıların ise ancak dolaylı zararı niteliğindedir. Dolaylı zarar hâlinde ortak veya alacaklı, TTK 553-555 kapsamında sorumluluk davası açabilir; ancak bu davada talep edilecek tazminatın kendisine değil, şirkete ödenmesini isteyebilir. Zararın kendisine ödenmesini talep eden ortağın davası, yasal dayanağı bulunmadığından reddedilir.

  anonim şirket yöneticisinin sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararTTK 553TTK 555sorumluluk davası

• Sorumluluk davasında yönetim yetkisinin tedbiren kısıtlanamaması

  2021/61 E. 2021/50 K. · 19.01.2021

  İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi

  Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, davalının yönetim ve temsil yetkisinin ihtiyati tedbirle kısıtlanması talep edilemez; çünkü yönetim kurulu üyesinin azli yetkisi genel kurula aittir. Ayrıca HMK 389 uyarınca ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri bakımından verilebileceğinden, dava konusu olmayan şirket hisseleri veya dava dışı bir şirketin ticari defter ve kayıtları hakkında tedbir talep edilemez; bu tür taleplerde ayrıca HMK 390/3 uyarınca davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi…

  ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kurulu üyesinin sorumluluğuyönetim ve temsil yetkisigenel kurul yetkisianonim şirket

• Limited şirket müdürünün sorumluluğunda genel kurul kararı dava şartıdır

  2021/18 E. 2021/21 K. · 12.01.2021

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı sorumluluk davası açılabilmesi için, TTK'nin 618/3-c ve 644. maddeleri yollamasıyla 553. madde ile 408/1 ve 479/3-a maddeleri uyarınca şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) bu yönde alınmış, yasada öngörülen nisaba uygun bir kararın bulunması dava şartıdır. Bu karar dava açılmadan önce alınmamışsa dahi yargılama sırasında tamamlanabilir; mahkeme, davacıya bu kararın ibrazı için mehil, gerekirse kesin mehil vermeli ve sonucuna göre hüküm kurmalıdır. Bu eksiklik giderilmeden esas…

  limited şirket müdürünün sorumluluğudava şartıortaklar kurulu kararınisapre'sen inceleme