Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Limited şirket pay devrinde noter onayı olmayan protokole dayalı teminat senedinin bedelsizlik iddiası
2025/766 E. 2025/857 K. ·
Menfi tespit / İstirdatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket payının devrine veya devir vaadine ilişkin sözleşmelerde imzaların noterce onanması geçerlilik koşuludur; bu şekle uyulmadan yapılan devir protokolü geçersizdir ve bu geçersizlik nedeniyle alınan bedellerin iadesi sebepsiz zenginleşme hükümlerine tabidir. Buna karşılık, bir borç ilişkisinde doğacak alacağın tahsili için verilmesi öngörülen kambiyo senedi, teknik anlamda teminat değil ifa uğruna verilmiş sayılır; senedin teminat amacıyla verilmiş olması onu doğrudan bedelsiz kılmaz, teminat ihtiyacı ortadan kalkmadıkça senet bedelsiz hâle…
menfi tespitlimited şirket pay devriTTK 595 noter onayıgizli ortaklıksebepsiz zenginleşmeteminat senedi
-
Limited şirket müdürünün azli davasında haklı sebep ispatı
2022/846 E. 2025/815 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli talebinde, TTK 630. madde kapsamındaki haklı sebep, ortağın somut ve ispatlanabilir delillerle desteklemesi gereken bir husustur; şirketin kar elde edememesi, ortaklardan alacaklar hesabında bakiye bulunmaması ve iddia edilen usulsüzlüklere ilişkin bilirkişi incelemesinde bulgu saptanmaması halinde azil talebi haklı sebebe dayanmadığından reddedilir. Ortağın şirket hesap ve gelirlerine ilişkin inceleme talebi, TTK 614. maddedeki bilgi alma hakkının kullanıldığına ve engellendiğine dair delil sunulmadığında kabul görmez.…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepkayyım atanmasıbilgi alma hakkıözen ve bağlılık yükümümaddi ve manevi tazminat
-
Anonim şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması talep edilemez
2025/706 E. 2025/794 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde TTK sistematiği yalnızca şirketin haklı sebeple feshi talebine imkân tanımaktadır; haklı sebep bulunsa dahi bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı yoktur. Limited şirkete özgü çıkarma hükümleri ile şirketler topluluğuna ilişkin TTK 208. madde, kanunda düzenleme bulunmayan bu konuda anonim şirkete kıyasen uygulanamaz.
anonim şirketin haklı sebeple feshiortaklıktan çıkarmaTTK 531TTK 208şirketler topluluğukıyasen uygulama
-
Finansal tablolar görüşülmeden alınan tasfiye kararı ve ibra kararında oy yasağı
2025/653 E. 2025/720 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul, şirketin feshi/tasfiyesi kararını alırken herhangi bir gerekçe göstermek zorunda değildir; bu, genel kurulun devredilmez ve asli haklarındandır. TTK 621 gereği tasfiye kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınabilecek önemli kararlardan olup, yeterli nisap ile alınmış ve dürüstlük kuralına aykırılığı ispatlanamamış bir tasfiye kararı, finansal tablolar ayrıca görüşülmemiş olsa da iptal edilemez. Buna karşılık, TTK 436/2 gereği yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve…
genel kurul kararının iptalitasfiye kararıdürüstlük kuralınisapoy yasağıibra kararı
-
TTK 630/2 kapsamında müdür azli davasında ihtiyati tedbir talebinin kabulü
2025/525 E. 2025/702 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 630/2 kapsamında müdürün azli/yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması talepli davada ihtiyati tedbir, TTK'da özel düzenleme bulunmadığından HMK 389 çerçevesinde değerlendirilir. Şirket münferit yetkili müdürünün, gerçek borç tutarından yüksek bedelli senetler düzenleyerek kısa sürede şirketin tek değerli malvarlığını sattırmaya veya haczettirmeye teşebbüs ettiğine ilişkin icra takip dosyaları ve ceza soruşturması dosyasından çıkan ciddi emareler, diğer ortakların paylarına rağmen genel kurul kararı alamamış olmalarıyla birlikte…
yaklaşık ispatihtiyati tedbirTTK 630/2müdürün azlitemsil yetkisinin kaldırılmasımünferit temsil yetkisi
-
Limited şirkette rekabet yasağı ihlaline dayalı temsil kayyımı talebinin reddi
2024/1460 E. 2025/661 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün TTK 626(2)'deki rekabet yasağını ihlali halinde, TTK 644'te 396. maddeye atıf yapılmadığından TTK 396'daki seçimlik haklar (yönetim kurulu üyelerine ilişkin) limited şirket müdürlerine uygulanamaz; bu haklar şirket genel kurulunca da kullanılamayacağı için, bu haklara dayanarak açılacak bir dava için ortağın talebiyle şirkete temsil kayyımı atanması istenemez. Limited şirket ortağı, müdürün rekabet yasağını ihlali halinde ancak haklı sebeple azil, şirketin haklı sebeple feshi davası açabilir veya TTK 553 uyarınca tazminatın…
rekabet yasağıtemsil kayyımılimited şirket müdürüTTK 396 seçimlik haklarhaklı sebeple azilhaklı sebeple fesih
-
Ayrılma akçesini ödeyecek nakit varlığı yoksa çıkarma yerine fesih
2024/31 E. 2025/534 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Haklı nedenle fesih davasında, mahkeme fesih yerine ortakların şirketten çıkarılıp ayrılma akçesi ödenmesi gibi alternatif bir çözüme karar verebilirse de, şirketin ayrılma akçesini ödeyecek nakit varlığı bulunmuyor ve bu ödeme ancak taşınmaz/maden ruhsatı gibi varlıkların düşük bedelle icra yoluyla satışı suretiyle mümkün olacaksa, bu çözüm çoğunluk ortakların hukukunu ağır biçimde ihlal edeceğinden uygulanamaz; bu durumda doğrudan şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesine karar verilmelidir. Ayrıca haklı sebeple fesih ve tasfiye davası ortaklıktan…
haklı sebeple fesihayrılma akçesifeshin son çare olması ilkesidenetim kayyımıtasfiye memurumaktu harç/nispi harç
-
Hakim ortağın hakimiyetini kötüye kullanması nedeniyle bağlı şirket zararının tazmini
2021/1051 E. 2025/532 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Hakim şirketin hakimiyetini kötüye kullanarak bağlı şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı TTK 202 kapsamındaki tazminat davalarında; birden fazla zarar kalemine dayalı toplu bir talep ileri sürülüp davacı belirsizliği gidermediyse, her bir kalem için eşit oranda talepte bulunulduğu kabul edilir ve bu sınırın aşılması HMK 26'ya aykırılık oluşturarak resen gözetilir. Kredi kullandırma, personel ödemeleri gibi kalemlerde defter ve kayıtlarla somut zarar ispatlanmadıkça sorumluluk doğmaz; buna karşılık bağlı şirketin hakim ortağa kârsız/düşük kârla…
hakim şirket sorumluluğu (TTK 202)yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (TTK 553/1)taleple bağlılık ilkesi (HMK 26)toplu tazminat talebinde eşit paylaştırma karinesiiddia yükü ve somutlaştırma yükü ayrımıyerindelik denetimi yasağı
-
Limited şirket pay devrinde genel kurul onay süresi dolmadan açılan tescil davası
2025/324 E. 2025/431 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette esas sermaye payının devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortaklar genel kurulunun onayına bağlıdır (TTK 595/2). Genel kurul, devre ilişkin başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmediği takdirde onay vermiş sayılır (TTK 595/7). Bu üç aylık süre, şirketin devirden fiilen haberdar olduğu tarihten işlemeye başlar; şirketin daha önceden haberdar olduğuna dair delil yoksa, süre ihtarın şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren hesaplanır. Bu süre dolmadan açılan pay devrinin tescili davası erken açılmış olur ve reddedilir.
esas sermaye payının devrigenel kurul onayızımni onaypay devrinin tescililimited şirket
-
Limited şirket hisse devir bedeline ilişkin adi yazılı sözleşmenin geçerliliği
2022/790 E. 2025/302 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşme TTK 595 gereği yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanmalıdır; ancak devir bedelinin miktarını ve ödeme koşullarını düzenleyen ayrı bir sözleşme, devrin kendisini düzenlemediğinden bu şekil şartına tabi değildir ve adi yazılı olarak geçerli biçimde akdedilebilir. Noterde düzenlenen resmi sözleşmede bedelin nakden ve tamamen alındığına ilişkin beyan bulunsa da, taraflar arasında imzası inkar edilmeyen ve bedelin gerçek miktarını gösteren ayrı bir adi yazılı sözleşme varsa, bu durum bedelde…
esas sermaye payının devriTTK 595resmi şekil şartıadi yazılı sözleşmemuvazaamakbuz hükmü
-
Tutanağa muhalefet şerhi düşen ortağın imzasız tutanakla tasfiye kararına itirazı
2022/738 E. 2025/160 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının yokluğundan bahsedebilmek için kararın kurucu-şekli unsurlarında (usulsüz çağrı, nisap ihlali, bakanlık temsilcisi eksikliği, oylama yapılmadan karar gösterilmesi gibi) eksiklik bulunması gerekir; bir tutanağın sahte olarak değiştirildiği iddiası, imzası ve muhalefet şerhi bulunan orijinal belge ibraz edilip üzerinde inceleme yaptırılamadıkça ispatlanmış sayılmaz ve nisaba uygun alınmış karar geçerliliğini korur.
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının yokluğutoplantı ve karar nisabımuhalefet şerhiispat yükühukuki tahvil
-
Limited şirket müdürünün garanti sözleşmesi ve yönetici sorumluluğu bulunmadığından pasif husumet yokluğu
2023/2168 E. 2025/23 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin borçları için, şirket ortağı ve müdürü olan kişi, aksine bir garanti sözleşmesi ya da yönetici sorumluluğunu gerektiren doğrudan zarar bulunmadıkça, şahsen husumete konu edilemez. Şirket alacaklısının, yönetici sorumluluğuna dayanarak açtığı davada talep edilebilecek tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesi gerektiği; alacaklının kendi adına talepte bulunabilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olduğunun ispatlanması şarttır. Bu koşullar oluşmadığında davalı yönetici/ortak aleyhine açılan itirazın iptali davası pasif…
pasif husumet ehliyetisınırlı sorumluluk ilkesigaranti sözleşmesiyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zarar
-
Şirket ortağının, şirket malının danışıklı devrine karşı muvazaa davası açma hakkı
2024/1956 E. 2024/1997 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, şirket müdürü diğer ortak tarafından şirkete ait bir malın rayiç değerin altında ve genel kurul kararı olmaksızın üçüncü kişiye (eski eşine boşanma protokolü kapsamında) devredilmesi halinde, zarar gören ortak şirket adına tescil talebiyle muvazaa davası açabilir. Şirket malının fesih/tasfiyeye yol açabilecek ölçüde devri genel kurulun devredilemez yetkisindedir, ancak tapu devri işleminin geçerliliği için genel kurul kararının varlığı tapu sicilinde arandığı bir husus değildir. Devrin davacının bilgisi dahilinde veya aile…
muvazaatapu iptali ve tescilaktif husumet ehliyetilimited şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerişirket müdürünün bağlılık ve özen yükümlülüğühakkın kötüye kullanımı
-
Limited şirketin haklı sebeple feshi talebinin ispatlanamaması
2022/621 E. 2024/1819 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin TTK 636. madde uyarınca haklı sebeple feshi istemi, ortağın ileri sürdüğü fesih sebeplerinin (yetkisiz sözleşme, kayıtların incelettirilmemesi, zarara uğratma) somutlaştırılıp ispat edilmesine bağlıdır. Şirketin esas sözleşmesinde yer alan bir faaliyet konusuna giren işlemler için ortaklar kurulu kararı zorunlu değildir; bilgi alma hakkının kullandırılmadığı iddiası delille desteklenmeden kabul edilmez; zarara uğratma iddiası soyut kalırsa ispatlanmış sayılmaz. Halihazırda tamamlanmış projeleri olan ve sözleşmesel yükümlülükleri devam…
limited şirketin haklı sebeple feshiTTK 636ortaklar kurulu kararıbilgi alma ve denetim hakkı (TTK 614)ispat yükühaklı sebep
-
Şirket yöneticisi mi vekil mi olduğu belirlenmeden hüküm kurulması hatalı
2021/524 E. 2024/1796 K. ·
Alacakkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir kişinin şirket adına yürüttüğü faaliyetlerden dolayı sorumluluğunun tespitinde, bu kişinin vekil sıfatıyla mı yoksa şirket yöneticisi sıfatıyla mı hareket ettiği açıklığa kavuşturulmalıdır; zira bu tespit, uygulanacak zamanaşımı süresini ve dava şartlarını (yönetici sorumluluğu davasında ortaklar kurulu kararı alınması gerekliliği gibi) doğrudan etkiler. Bu tespit yapılmadan davanın esası hakkında karar verilmesi hatalıdır. Ayrıca, faturasız/belgesiz harcamalar bakımından, büyük ölçekli ve yurt dışında yürütülen projelerde öngörülemeyen ve…
şirket yöneticisi sorumluluğuvekilin sorumluluğuaktif husumetdava şartıortaklar kurulu kararızamanaşımı
-
Haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2024/1861 E. 2024/1792 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638(2) uyarınca açılan haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçların dondurulması veya şirket malvarlığına ilişkin ihtiyati tedbir talep edilebilmesi için, davacının HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir; salt pay oranı ve amme borçlarından sorumlu tutulma bu yaklaşık ispatı sağlamaya yetmez. Dava henüz başlangıç aşamasındaysa ve somut bir tehlike ortaya çıkmamışsa, tedbir talebinin reddi isabetlidir; değişen koşullarda yeniden tedbir talebinde…
ihtiyati tedbirhaklı sebeple ortaklıktan çıkmayaklaşık ispatgeçici hukuki korumaTTK 638
-
Limited şirkette kardeşler arası husumet haklı çıkma sebebidir
2022/773 E. 2024/1773 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette, ortaklar arasında ciddi kişisel uyumsuzluk ve husumet bulunması, bir ortağın diğer ortak tarafından şirkete girmekten fiilen men edilmesi ve şirket adına faaliyette bulunmasının engellenmesi, tek başına TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma için yeterli bir sebep oluşturur; kanunda haklı sebeplerin çoğul olarak sayılmış olması, tek bir sebebin niteliği ve doğurduğu sonuçlar gözetildiğinde haklı sebep oluşturmasına engel değildir. Limited şirketlerin kişisel nitelikleri de gözeten yapısı, ortaklar arası güven ilişkisinin…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmalimited şirketTTK 638/2çıkma payıaile şirketiortaklar arası husumet
-
Tek ortağın ölümüyle organsız kalan limited şirkete TMK 427 uyarınca yönetim kayyımı
2024/1627 E. 2024/1675 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Tek ortağı ve münferit yetkili müdürü vefat eden, ölümünden sonra genel kurul yapılmayan limited şirket organsız kalmış sayılır. Ortağın ölümüyle organsızlık halinde uygulanacak hüküm payların geçişine ilişkin TTK 596 değil, murisin hem ortak hem organ sıfatını taşıması nedeniyle TMK 427'dir. Bu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca, tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda vesayet makamı yönetim kayyımı atar. Mirasçı ortağın genel kurulu toplantıya çağırma hakkının bulunması, tek başına kayyım…
yönetim kayyımıorgansızlıklimited şirketesas sermaye payının mirasla geçmesivesayetgenel kurulu toplantıya çağırma hakkı
-
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmada delillerin toplanmaması
2024/1567 E. 2024/1670 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket ortaklığından TTK 638/2 uyarınca haklı nedenle çıkma davasında, ileri sürülen haklı sebep iddialarına ilişkin (şirketin fiilen faaliyette olmaması, ortağa yönetimsiz sorumluluk atfı, üçüncü kişilerin şikayeti üzerine başlatılan ceza soruşturması ve buna bağlı hukuk davası gibi) dosyaya sunulan veya işaret edilen delil ve belgeler incelenip değerlendirilmeden, salt 'delil sunulmadı' gerekçesiyle davanın reddine karar verilemez; mahkeme, haklı sebebin nesnel ölçütlere uygun olarak gerçekleşip gerçekleşmediğini belirlemek için ilgili…
haklı nedenle ortaklıktan çıkmalimited şirketTTK 638/2delillerin toplanmasıhükme tesir eden delil
-
Limited şirket müdürünün azlinde ihtiyati tedbir için yaklaşık ispat şartı
2024/1713 E. 2024/1619 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında, TTK 630/2'de geçici hukuki koruma bakımından özel hüküm bulunmadığından HMK 389 vd. hükümleri uygulanır ve HMK 390 uyarınca tedbir talep eden davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yürütülmesi esas olduğundan, mahkemeler zorunluluk bulunmadıkça şirket yönetimine müdahale etmemelidir; davacının iddialarının haklılığı dava dilekçesi ekindeki belgelerle duraksamasız biçimde belirlenemiyorsa ve kötü yönetim/azli…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple müdürün azlilimited şirket müdürünün temsil yetkisikayyım atanmasıgeçici hukuki koruma
-
Limited şirkette pay devrinde ortaklar genel kurulu onayı şart mı?
2022/71 E. 2024/1480 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette esas sermaye payının devrinin geçerliliği için, noterce onaylı yazılı devir sözleşmesi yeterli olmayıp, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ayrıca şirkete başvuru üzerine ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. İki ortaklı bir limited şirkette noter sözleşmesinin ortaklar genel kurul kararı yerine geçtiği istisnası, ancak bir ortağın payını diğer ortağa devretmesi hâlinde uygulanır; payın ortak olmayan üçüncü bir kişiye devri hâlinde bu istisna uygulanamaz ve genel kurul onayı aranır. Şirkete başvuru yapıldığı ve genel kurulca…
limited şirket esas sermaye payının devriortaklar genel kurulu onayınoter onaylı hisse devir sözleşmesiüçüncü kişiye pay devripay defterine kayıtticaret sicilinde tescil
-
Limited şirketin haklı sebeple feshinde alternatif çözüm yolu bulunmaması
2024/1544 E. 2024/1461 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin TTK 636/3 uyarınca haklı sebeple feshi istendiğinde, mahkemenin fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesi, ortağın şirketten çıkarılması veya duruma uygun diğer bir çözüme hükmedebilmesi için bu alternatiflerin somut olayda uygulanabilir olması gerekir. Şirketin organsız ve faaliyetsiz olması, ticari faaliyetin uzun süre önce sona ermesi, vergi mükellefiyetinin re'sen terk ettirilmesi, diğer ortağın mirasçısız vefat etmesi ve kalan ortağın şirketin devamını istememesi gibi hâllerde alternatif çözüm imkânı da kalmadığından, doğrudan…
limited şirketin haklı sebeple feshiTTK 636/3TTK 636/5temsil kayyımıorgansız şirketalternatif çözüm yolları
-
Oda üyelik kaydının silinmesi ticaret sicil kaydının silinmesini gerektirmez
2024/1504 E. 2024/1414 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketin ticaret odası üyelik kaydının 5174 sayılı Kanun'un 10. maddesi veya buna dayalı tebliğ hükümleri çerçevesinde silinmiş olması, kendiliğinden ticaret sicil kaydının silinmesi sonucunu doğurmaz; ilgili tebliğ hükmü ancak kanunda öngörülen sınırlı hal (adres/durumun tespit edilememesi nedeniyle oda kaydının silinmesi) ile sınırlıdır ve genişletici yorumlanamaz. Şirketin fiilen faaliyette bulunmaması (gayri faal olması) da tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez; sicilden terkin için TTK'da düzenlenen sona erme sebeplerinden birinin (şirket…
ticaret sicil kaydının terkinioda üyelik kaydının silinmesi5174 sayılı Kanun m.10TTK m.636 sona erme sebeplerigayri faal şirkettasfiye usulü
-
TTK 596 kapsamında geçerli red kararı yoksa değer tespitinde hukuki yarar yoktur
2021/2024 E. 2024/1382 K. ·
Tespitkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Esas sermaye payının mirasla intikali halinde payın iktisabı genel kurul onayına bağlı değildir; şirketin bu iktisabı reddetmesi için TTK 596/2 uyarınca öğrenmeden itibaren üç ay içinde açık ve yazılı biçimde geçerli bir ret kararı alması gerekir. Bu süre içinde geçerli bir ret kararı bulunmuyorsa, TTK 597'ye dayalı hisse değeri tespiti talebinde hukuki yarar bulunmaz ve talep alelade bir tespit istemine dönüşür; bu durumda ayrıca TTK 597'deki kesinlik hükmü de uygulanmaz. Hukuki yarar yokluğu istinaf incelemesinde re'sen gözetilerek dava usulden…
esas sermaye payının miras yoluyla intikaliTTK 596 red kararıhukuki yararTTK 597 değer tespitikesin hüküm/kesinlik
-
Limited şirket feshi davasında üç ortaktan ikisinin davacı, birinin davalı olması
2024/1369 E. 2024/1308 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirketin haklı sebeple feshi davasında davalı sıfatı kural olarak şirketin tüzel kişiliğine aittir; ancak feshi istenen şirketin tüm ortaklarının (bir kısmı davacı, bir kısmı davalı sıfatıyla) davada taraf olarak yer alması halinde, usul ekonomisi ilkesi gereğince taraf teşkilinin sağlanmış olduğu kabul edilir ve ayrıca şirket tüzel kişiliğine karşı dava açılması zorunluluğu doğmaz.
limited şirketin haklı sebeple feshipasif husumettaraf teşkiliusul ekonomisi ilkesidavacı ve davalı sıfatı
-
TTK 596/2 uyarınca hisse devralma bedelinden şirketin sorumluluğu ve temerrüt tarihi
2021/1239 E. 2024/1302 K. ·
İtirazın iptalidiğer
TTK 596/2 uyarınca, esas sermaye payını devralmayı önerip devralma işleminin tarafı olan şirket, pay bedelinin ödenmesinden sorumludur ve pay bedeli alacağı bu şirkete yöneltilebilir. Payın gerçek değerinin mahkemece TTK 597 uyarınca tespit edildiği hallerde, şirket malvarlığındaki değişikliklerin değer hesabına karar tarihine en yakın veriyle yansıtılması nedeniyle, alacak mahkeme kararı ile muaccel hale gelir ve karardan önceki bir tarih için faiz işletilemez; icra takibinin ilamlı olarak başlatılıp iptal edilmesi halinde temerrüt, ilamsız takibin…
İtirazın iptaliTTK 596/2 pay devralma önerisiTTK 597 gerçek değer tespititemerrütmuacceliyetavans faizi
-
Haklı sebeple ortaklıktan çıkarmada usulüne uygun genel kurul kararı dava şartıdır
2021/941 E. 2024/1268 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket ortağının haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesi için, TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla (oyların 2/3'ü ve esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) alınmış, mahkemeye başvurulmasına ilişkin usulüne uygun bir genel kurul kararı bulunması dava şartıdır. Bu şart eksikse dava doğrudan reddedilmez; HMK 114/2 uyarınca sonradan tamamlanabilir nitelikte olduğundan, davacıya bu kararı sunması için kesin süre verilip sonucuna göre karar verilmelidir.
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararıdava şartınitelikli çoğunlukkesin sürelimited şirket
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda doğrudan/dolaylı zarar ayrımı
2023/2084 E. 2024/1266 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürüne karşı ortak tarafından açılan sorumluluk davasında, TTK 553/1 ve 644/1-a uyarınca ortağın kendi adına dava açabilmesi için ileri sürülen zararın doğrudan zarar niteliğinde olması ve davacının hangi somut eylem/işlem nedeniyle zarara uğradığını somutlaştırması gerekir; bu somutlaştırma yapılmadan salt şirketin borca batık olması, yöneticinin kusurlu sorumluluğuna gerekçe oluşturmaz ve iddia yükünü yerine getirmeyen davacı bakımından ticari defter incelemesi de bir sonuç doğurmaz. Ayrıca şirketin borca batık olduğunun tespit…
TTK 553/1 yönetici sorumluluğudoğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımılimited şirket müdürünün sorumluluğuborca batıklıkkar payı alacağıiddia yükü
-
Dava konusu olmayan menkul/gayrimenkule ihtiyati tedbir konulamaz
2024/1323 E. 2024/1231 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Dava dilekçesinde talep konusu edilmeyen mal varlığı unsurları (menkul/gayrimenkul, banka hesabı) üzerine, sırf ileride açılacak eda davalarının teminatı amacıyla ihtiyati tedbir konulamaz; tedbir talebi davanın esasını oluşturan talep ile sınırlıdır. Ayrıca, şirket müdürünün azli istemine ilişkin davalarda, azli gerektirecek ağır bir yükümlülük ihlalinin varlığı yargılama ve delil değerlendirmesi yapılmadan duraksamasız tespit edilemiyorsa, yönetim yetkisinin ihtiyati tedbirle kısıtlanması veya kayyım atanması talebi reddedilir; şirket yönetimine…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple azilşirket müdürünün azliyönetim/denetim kayyımıdava konusu (talep) sınırlaması
-
Organ azli davasında şirket malvarlığına ihtiyati tedbir talebinin reddi
2024/1222 E. 2024/1214 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Organ azli davasında, davanın esasına ilişkin husumetli tarafın (şirket müdürünün) yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması ve şirket malvarlığına ihtiyati tedbir konulması talebi, HMK 390/3 gereği yaklaşık ispat koşulu yerine getirilmeden, sadece iddia ve dilekçedeki anlatımlara dayanarak kabul edilemez. Şirketin tüm malvarlığına tedbir konulması, şirketin faaliyetini durdurma riski taşıdığından ve kötü yönetimin varlığı ancak esas hakkındaki yargılama ile (tahkikatla) belirlenebileceğinden, davanın henüz başlangıç aşamasında olması ve delillerin…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatorgan azli davasıkayyım atanmasımüdürün yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasıTTK 625-626 özen ve sadakat borcu