TTK 630/2 uyarınca müdürün azlinde haklı sebebin somutlaştırılıp ispatlanması gerekliliği

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2025/1757

KARAR NO 2025/2017

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 01/10/2025

NUMARASI 2023/420 Esas - 2025/858 Karar

DAVA

Şirket Müdürünün Azli

DAVA TARİHİ 01/05/2023

İSTİNAF KARAR TARİHİ 08/12/2025

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili; müvekkilinin dava konusu ... ... İç ve Dış Tic Ltd Şti nin ortağı olduğunu, şirketin müdür ve ortağı olan davalının müvekkilin şirkete ortak olduğu tarihten itibaren şirketin hiçbir resmi ve/veya fiili işiyle ilgilenmediği veyahut aksattığı,müvekkiline şirketin mali,ticari,idari durumları yönünden hiçbir şekilde bilgi vermemiş şirketin temsil ve yönetimine ilişkin yükümlülüklerine aykırı hareketlerde bulunduğunu ,müvekkilinin yurtdışı bağlantıları ile ikili ilişkilerini bozucu davranışlarda bulunmuş müvekkili zor durumda bıraktığını ,şirketin münferit yetkili müdürü olan davalı, ne yazık ki şirket için alelade 3. kişiden farksız bir hale geldiğini , ek olarak müvekkil hissedarı olduğu şirketin finansal durumunu belirtir raporları davalıdan defaatle istemesine rağmen hiçbir şekilde raporları kendisine teslim etmemiş ve hatta şirketin muhasebecisinin telefonunu dahi vermediğini,yalnızca müvekkile şirketle ilgili herşeyin yolunda olduğunu belirttiğini ,müvekkilin bu durumuna karşılık olarak tarafımızca şirketin büyük çoğunluğunun hissedarı vekili olarak şirketin genel mali durumu temsil yetkisini kötüye kullanarak şirkete zarar verdiğini, bu nedenlerle davalının TTK.630/2.maddesi gereğince şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili;

davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacının şirketle ilgilenmediğini, şirketten tamamen kopuk yaşadığını, icabet etmesi gerektiği hiçbir şeye icabet etmediğini, gerekli hesapları, beyan ve belgeleri vermediğini, bu bağlamda taraflar arasındaki güvenin sarsıldığını, davacının amacının müvekkilini şirketten uzaklaştırarak şirketi tamamen ele geçirmek olduğunu, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkemece; her ne kadar davacı taraf, davalının yönetici olarak eylem ve işlemleriyle şirkete zarar verdiğini, şirketin faaliyetini olumsuz yönde etkilediğini iddia etmiş ise de; iş bu iddiasını TTK.630/2.maddesi kapsamında ispatlayamadığı, bilirkişi tarafından düzenlenen raporda da belirtildiği üzere davalının şirket yöneticisi olarak herhangi bir usulsüz işleminin tespit edilemediği, bu bağlamda ispat külfeti davacıda olup iddiasını kanıtlayamadığı, tüm dosya kapsamına göre;

TTK.630/2.maddesi kapsamında yöneticinin görevden alınabilmesi için haklı sebeplerin varlığının kanıtlanması gerektiği, davacı tarafın davalı yöneticinin eylem ve işlemleriyle şirketi zarara uğrattığı veya şirketin faaliyetini olumsuz yönde etkilediği hususunu kanıtlayamadığından davanın reddine karar verilmiştir.

Davacı vekili; TTKnın 630/2' maddede belirtilen "haklı sebep" kavramı, yalnızca yöneticinin zimmetine para geçirmesi gibi somut ve cezai sorumluluk gerektiren fiillerden ibaret olmadığını, yöneticinin basiretsizliği, şirketin ticari itibarını zedeleyici davranışları, diğer ortaklarla güven ilişkisini temelden sarsan eylemleri, şirketin uzun vadeli çıkarlarını gözetmemesi gibi birçok durum haklı sebep teşkil edebileceğini, bilirkişinin incelemesini sadece "davalının kendi hesabına herhangi bir mal edinmek kastıyla aktarım yapmadığı" tespitiyle sınırlı tutmuş, davalının yönetim zafiyetii, basiretsiz işlemlerini ve müvekkil ile arasındaki güven ilişkisini ortadan kaldıran diğer eylemlerini göz ardı ettiğini, dava dilekçesinde davalının şirketin ticari faaliyetlerini nasıl aksattığına, hangi kararları tek başına alarak şirketi riske attığına ve ortaklık ruhuna aykırı davrandığına dair somut vakıalar ileri sürüldüğünü, bilirkişinin bu iddiaları tek tek ele alıp ticari defterler ve belgeler üzerinden irdelemek yerine, genel bir değerlendirme ile sonuca vardığını, davalının yönetici olarak usulsüz bir işleminin tespit edilemediği belirtilerek davanın reddine karar verilmiş ise de davalının şirkette kalma ve şirketi yönetme iradesinin kalmadığını gösteren çok önemli bir vakıayı göz ardı ettiğini, davalının şirketin feshi için Bakırköy 6.

ATM'nin 2023/226 Esas sayılı dosyası ile dava açtığını, dava, her ne kadar 22/02/2024 tarihli ve 2024/199 Karar sayılı hükümle reddedilmiş olsa da, davalının şirketin devamına ilişkin iradesinin tamamen ortadan kalktığını açıkça ortaya koyduğunu, TTK nın 630/2'deki "haklı sebep" kavramı, yöneticinin şirkete karşı duyduğu bağlılık ve özen yükümlülüğünün ortadan kalkmasını da kapsadığını, şirketin feshini isteyen bir yöneticinin, aynı şirketin yönetiminde kalmasının şirketin menfaatleriyle çelişen bir durum yarattığını ve ortaklar arasındaki güven ilişkisini temelden sarsacağını, davanın, sadece şirketin somut bir zarara uğratılması iddiasına değil, aynı zamanda davalının yönetim tarzının ve tutumunun ortaklar arasındaki güven ilişkisini yok ederek şirketin geleceğini tehlikeye attığı iddiasına da dayandığını, güven ilişkisinin sarsılması, başlı başına haklı bir azil sebebi olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Ticaret sicil kayıtlarında;

şirketin davalı tarafından 14.09.2020 tarihinde tescil edilerek aynı tarihli ticaret sicil gazetesinin 695 sayfada yayınlandığı, Ana sözleşmenin 7 maddesi ile davalının aksi karar alınıncaya kadar Müdürler Kurulu Başkanı olarak atandığı, 13 eylül 2021 tarihli ticaret sicil gazetesinin 10407 sayısında 1088 sayfada davalı şirket müdürünün 1320 adet payını davacıya devir ettiği,davalının 680 payının kaldığı ,21 ekim 2021 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanan adres değişikliğinden başkaca bir işlem bulunmadığı anlaşılmaktadır.HMK'nın "Somutlaştırma yükü ve delillerin gösterilmesi" başlıklı 194/1 maddesinde, tarafların dayandıkları vakıaları, ispata elverişli şekilde somutlaştırmaları gerektiği düzenlenmiştir.

"6100 sayılı HMK'nın 119/1-d ve bentlerinde, vakıaların ve delillerin gösterilmesi aslında dilekçenin iki unsuru olarak belirtilmiştir. Dava dilekçesinde hiç vakıa gösterilmemesi ile belirli vakıaları gösterip bunların somut ve açık olmaması hallerini birbirinden ayırt etmek gerekir. Zira birincisi iddia yükünün yerine getirilmemesi iken diğeri somutlaştırma yükünün yerine getirilmemesi olup, her ikisinin sonucu ve yaptırımı ayrı düşünülmelidir. Davacının vakıaları hiç belirtmemesi veya hiçbir delile dayanmaması ile bunları yeterli açıklıkta ve bağlantılı şekilde göstermemesi arasında bir ayırım yapılmalıdır. Zira davacının göstermediği bir vakıanın veya delilin araştırılması ya da dikkate alınması ancak re'sen araştırma ilkesinin uygulanması durumunda olduğu gibi kanunda öngörülen istisnalar söz konusuysa mümkündür.

Kanundaki istisnalar dışında böyle bir yola gidilmesi 25. madde de gösterilen taraflarca getirilmesi ilkesine aykırı olacaktır... Taraflarca getirilme ilkesine göre, dava malzemesinin, yani vakıaların ve delillerin getirilmesi işi taraflara aittir. Medeni yargılama hukuku, özündeki özel hukuktaki hakların yerine getirilmesini amaçladığı için, tarafların haklarını ararken de aktif olmalarını ve kendi iddialarını, bunların dayanaklarını ve delillerini getirmeleri -kural olarak- gerekli ve zorunludur... Davacının hiç bir vakıa ileri sürmemesi demek, aslında iddia yükünü yerine getirmemek demektir. Davacının maddi meseleye ilişkin olup bir hukuk normunun aradığı koşul vakıalara karşılık gelen olaya ilişkin somut vakıaların varlığını mahkemeye bildirmesi, ileri sürmesi, iddia yükü olarak ifade edilmektedir.

Çünkü, mahkemenin objektif soyut hukuk kuralını, sübjektif -somut duruma uyarlayıp kanundaki hukuki sonucu değerlendirerek somut bir karar verebilmesi, bu iddiaların mahkeme önüne getirilmesine bağlıdır. Sadece, mahkemeye yöneltilen "haksızlığa uğradım, hakkımı verin" ya da "alacağım tahsil edilsin" anlamında ki bir taleple ya da bir takım havada kalan ifadelerle kullanarak dilekçe yazıp sonuca gitmek mümkün değildir. İddia yüküne, kısaca tarafın talebini haklı kılacak hukuk kuralının gerektirdiği temel maddi vakıaları mahkeme önüne getirme yükü de diyebiliriz." (Özekes, Muhammet: "HMK Bakımından Dava Dilekçesinde Eksiklik Halinde Yapılması Gereken İşlemler", DEÜHFD, C. 16, Özel Sayı 2014, s.285-286).TTK nın 630.

Maddesinde; ana sözleşme ile atanan, genel kurul tarafından seçilen, ortaklık sıfatını haiz olan olmayan her türlü müdürün, hiçbir ayrıma tabi tutulmaksızın, genel kurul tarafından görevden alınabileceği düzenlenmiştir. TTK nın 630(2) maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında şirket müdürünün azli davası açabilme hakkı diğer ortaklara tanınmıştır. Ortağın anılan olağanüstü yetkisini kullanabilmesi, müdürün görevlerine müdahale edilmesini gerektiren bir haklı sebebin varlığına bağlıdır. Maddenin 3. fıkrasında haklı sebep örneği olarak müdürün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır birşekilde ihlal etmesi, şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi sayılmıştır.

Bu bakımdan haklı sebep, müdürün görevini sürdürmesinin dürüstlük kuralı gereği şirketten beklenememesine yol açan sebeptir. Madde de sınırlı olarak sayılan örneklerden de anlaşıldığı üzere bu sebep müdürün şahsında gerçekleşmesi gerekir. Davacı oy çoğunluğuna haiz ortak olup; şirket müdürünün ilgisizliğini, görevlerini yerine getirmemesini haklı sebep olarak ileri sürse de bu sebepler somutlaştırılmamıştır.Mahkemece ticari defterler incelenerek usulsüz işlemler tesbit edilmeye çılışılmış,alınan bilirkişi raporunda usulsüz bir işlem tesbit edilmediği belirtilmiştir. Davacı vekili ticari defterlerde ileri sürdükleri vakıaların tek tek araştırılması gerektiğini ileri sürse de; davada incelenmesi gereken müdürün şahsında gerçekleşmesi gereken haklı sebeptir.

Dava dilekçesinde; davalı şirket müdürünün fesih davası açması vakıasına ise dayanılmamıştır. Davalı tarafından fesih davası açılmasına ilişkin istinaf sebebi bu nedenle yerinde bulunmamıştır.Açıklanan nedenlerle; davalı müdürün görevini sürdürmesinin dürüstlük kuralı gereği şirketten beklenemeyeceği müdürün şahsında gerçekleşen haklı sebep somutlaştırılıp kanıtlanamadığından davanın reddine ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmadığından istinaf nedenleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 08/12/2025