Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Limited şirket ortağının müdürler aleyhine tazminat davasında aktif husumet
2024/1215 E. 2024/1198 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürlerinin rekabet yasağını ihlal ederek şirkete zarar verdiği iddiasıyla açılan tazminat davasında, asıl dava açma hakkı şirkete ait olsa da, TTK 644 atfıyla uygulanan TTK 553 ve 555. maddeleri uyarınca şirket ortağı da tazminatın şirkete ödenmesini istemek suretiyle bu davayı açabilir; ortağın talebi kendi adına değil şirket adına tazminat ödenmesine yönelikse aktif husumet ehliyeti mevcuttur.
aktif husumet ehliyetirekabet yasağışirket müdürünün sorumluluğudava şartıTTK 626/2TTK 553
-
Ortaklıktan çıkma davasında şirket aracına ihtiyati tedbir konulması
2024/1266 E. 2024/1171 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma davasında, TTK 638/2 uyarınca mahkeme, davanın kesinleşmesine kadar davacı ortağın haklarının zayi olmamasını sağlamak amacıyla teminat niteliğinde önlemlere karar verebilir. Bu kapsamda talep edilen ihtiyati tedbirde, HMK 390/3 gereği tam ispat değil yaklaşık ispat yeterlidir; davacının dosyaya sunduğu YMM raporu ve yazışmalar gibi deliller yaklaşık ispatı sağlıyorsa, şirkete kayıtlı malvarlığı üzerine tedbir konulması hukuka uygundur.
ihtiyati tedbirhaklı nedenle ortaklıktan çıkmayaklaşık ispatteminat altına alma önlemleriTTK 638/2
-
Müdürün azli davasında kayyım ve tedbir talebinin reddi
2024/1182 E. 2024/1125 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürünün azli davasında, davacının iddialarına göre müdürün azlini gerektirecek derecede yükümlülüklerin ağır ihlal edildiğine ilişkin somut bir vakıanın varlığı konusunda duraksamasız bir delil değerlendirmesi yapılamıyorsa ve bu husus ancak yargılama ile (delillerin toplanıp değerlendirilmesi ile) belirlenebilecekse, HMK 390/3 kapsamında yaklaşık ispat sağlanmamış kabul edilir; ayrıca şirketin ticari faaliyetini durdurabilecek nitelikte, tüm malvarlığını kapsayan bir ihtiyati tedbir talebi de bu haliyle yasal değildir. Şirket taraf olmayan bir…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıdenetim kayyımışirket müdürünün azlihaklı sebeple azil
-
Genel kurul kararı olmadan şirket yöneticisinin şirket taşınmazını kendine satışı kesin hükümsüzdür
2024/1146 E. 2024/1116 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağı ve münferit yetkili müdürünün, şirketin tasfiyeye yol açacak derecede önemli miktarda malvarlığını oluşturan taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendisine satış yoluyla temlik etmesi halinde, bu işlem TTK 538 (eTTK 443) ve 643. maddeleri uyarınca askıda hükümsüzdür; genel kurulun icazet vermemesi (özellikle işlemin iptali için dava açması) halinde işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir ve tapu kaydının iptaline karar verilmesi gerekir. Şirketin zarara uğraması halinde ortakların, muvazaalı işlemden zarar gören…
genel kurulun devredilemez yetkileriaskıda hükümsüzlükkesin hükümsüzlükicazetmünferit temsil yetkisişirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü
-
Limited şirket müdürünün azli ve yönetici sorumluluğu tazminat davası
2021/2097 E. 2024/1087 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli istisnası için TTK 630. maddesindeki haklı sebebin varlığı davacı tarafça ispatlanmalıdır; şirkete borçlanma benzeri olgular karşı tarafta da mevcutsa, yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü azli gerektirir ağırlıkta ihlal ettiği kabul edilemez. Yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortağın ileri sürdüğü zarar niteliği itibariyle şirketin doğrudan zararının yansıması niteliğinde ise (dolaylı zarar), ortak bu tazminatın kendi adına hükmedilmesini isteyemez; ancak yöneticinin ödeyeceği tazminatın şirkete…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zarardava yığılması (objektif dava birleşmesi)
-
Yetkili hamile ödeme yapan çek borçlusundan çekin istirdadı istenemez
2021/2187 E. 2024/1024 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Zayi nedeniyle iptal davasında verilen ödeme yasağı kararı, hamilin çek borçlularına başvurusuna ve çekin icraya konulmasına engel değildir. Çek borçlusu, aleyhine icra takibi başlatılmasını önlemek amacıyla ciro zincirinde yetkili görünen hamile ödeme yaparak çeki teslim almışsa, bu ödeme ile sorumluluğu sona erer ve kusurlu sayılamaz; çekin rızası hilafına elinden çıktığını ileri süren ve ciro silsilesinde yer almayan kişi, hak sahipliğini teşhis eden bir iptal kararı ibraz etmedikçe, yetkili hamile ödeme yapan çek borçlusundan çekin istirdadını…
çekin istirdadızayi nedeniyle iptal davasıödeme yasağıciro silsilesiyetkili hamilmüteselsil sorumlulukkambiyo bağlantılı
-
Şirket müdürünün azli davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2024/1041 E. 2024/1014 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürünün azli davasında, şirketin tüm malvarlığına ihtiyati tedbir konulması talebinde, davacı davanın esası yönünden haklılığını HMK 390 uyarınca yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esas olup, azil sebebi olarak ileri sürülen ceza soruşturması ve henüz tamamlanmamış bilirkişi incelemesi, müdürün yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiğine dair somut ve duraksamasız bir delil değerlendirmesi sağlamıyorsa ve talep şirketin tüm ticari faaliyetini durduracak şekilde…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatşirket müdürünün azligeçici hukuki korumadürüstlük kuralışirket yönetimine müdahale
-
Haklı sebeple fesih davasında ihtiyati tedbirde TTK 636(4) değerlendirmesi zorunluluğu
2024/774 E. 2024/856 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ortak tarafından açılan haklı sebeple fesih davasında, şirket malvarlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talepleri salt HMK 389 çerçevesinde ve malvarlığının dava konusunu oluşturmadığı gerekçesiyle reddedilemez; TTK 636(4)'ün özel niteliği gözetilerek, somut bir tehlikenin varlığı koşuluyla, ortaklığın fonksiyon ve fiil ehliyetinin korunması ile ortak haklarının zayi olmaması amacına yönelik tedbir değerlendirmesi yapılması gerekir.
haklı sebeple fesihihtiyati tedbirgeçici hukuki korumasomut tehlikeborçlandırıcı işlemyaklaşık ispat
-
Müdürlük istifasının davayla şirkete ulaştırılması yeterlidir
2021/2105 E. 2024/847 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürlüğünden istifa iradesinin şirkete noter aracılığıyla gönderilen ihtarnameyle tebliğ edilememesi, istifanın geçersiz kalmasına yol açmaz; istifa iradesi, bu hususun tespiti için açılan davanın davalı şirkete usulüne uygun tebliğ edilmesiyle de şirkete ulaştırılmış sayılır ve bu tarih itibariyle müdürlük görevi sona erer.
limited şirket müdürlüğüistifabozucu yenilik doğuran haktebliğticaret sicili tescili
-
Tek ortaklı şirketin ortağınca haklı nedenle fesih talebinde hukuki yarar yokluğu
2024/901 E. 2024/852 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde TTK'nın öngördüğü sona erme sebepleri arasında tasfiyesiz fesih yer almadığından, bu yönde açılan bir dava yasal dayanaktan yoksundur. Ayrıca, feshi istenen şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan kişi, şirketin faaliyetsizliği veya temsil eksikliği gibi haklı sebep oluşturan olgulara kendisi sebebiyet vermiş durumda ise, bu olgulara dayanarak haklı nedenle fesih davası açmakta hukuki yararı bulunmaz; zira aynı sonuca genel kurul kararı ile kendisi ulaşabilecek konumdadır.
haklı nedenle fesihtasfiyesiz fesihhukuki yarardava şartıtek ortaklı limited şirkettemsil eksikliği
-
Tek ortaklı limited şirkette ortağın kendi şirketinin feshini isteyemeyeceği
2024/536 E. 2024/792 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tek ortaklı bir limited şirkette, şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan kişi, TTK 636/3 uyarınca kendi şirketinin haklı sebeple feshini talep edemez; zira fesih sebebi teşkil eden olgulardan (örneğin ticari defterlerin kaybolması, tasfiye talebinin reddi, şirketin atıl hale gelmesi) bizzat kendisi tek başına sorumludur. Bu durumda davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddi gerekir; ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi olması bu sonucu değiştirmez.
limited şirketin haklı sebeple feshitek ortaklı limited şirkethukuki yarar dava şartıTTK 636/3tasfiye
-
Limited şirket müdürünün taşınmazı muvazaalı devri ve tapu iptali
2024/767 E. 2024/778 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortağı, şirket adına kayıtlı bir taşınmazın şirket müdürü tarafından üçüncü kişiye muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla tapu iptali ve tescil davası açabilir; şirketin muvazaalı işlemin bir tarafı olması, ortağın hukuki yararı bulunan üçüncü kişi sıfatıyla muvazaa iddiasında bulunmasını engellemez. Devrin muvazaalı olup olmadığı değerlendirilirken satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fark tek başına yeterli olmasa da, alıcının satıcı ile önceki ilişkisi, devrin ilgili kurumlara/yönetimlere bildirilmemesi, bildirimlerin dava…
muvazaatapu iptali ve tescilterditli davaaktif husumet ehliyetişirket yöneticisinin sorumluluğuhukuki yarar
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda doğrudan-dolaylı zarar ayrımı ve illiyet ispatı
2021/1691 E. 2024/733 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 553-555 kapsamındaki sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, ortak veya alacaklı ancak doğrudan zarar iddiasıyla dava açabilir; dolaylı zarar iddiasında tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Böyle bir davada davacının, yöneticinin ileri sürdüğü zarar verici eylemleri ile şirketin uğradığı zarar arasındaki illiyet bağını somut delillerle ispat etmesi gerekir; mali kayıtların belirli dönemlerde zarar göstermesi, tek başına bu illiyet bağının ispatı için yeterli değildir.
limited şirket müdürünün sorumluluğuTTK 553-555doğrudan zarar - dolaylı zarar ayrımıilliyet bağıbelirsiz alacak davasıticari defter ve kayıtların ispat gücü
-
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmada haklı sebep ispatı
2021/2021 E. 2024/730 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının TTK 638 uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmesi için, ortaklıkta kalmanın kendisinden artık beklenemeyecek ve çekilmez hale gelmiş bir durumun varlığı gerekir; bu sebep ortağın kendi kusurundan kaynaklanmamalıdır. Şirket müdürlüğüne oybirliğiyle son verilmesine kendisi de olumlu oy vermiş bir ortak, bunu şirketten uzaklaştırılma olarak ileri süremez. Müdürlükten ayrılmakla ortağın mali bilgilere erişiminin kısıtlanması, müdürlükten ayrılmanın olağan sonucudur ve tek başına haklı sebep oluşturmaz. Uzun…
limited şirkethaklı nedenle ortaklıktan çıkmaşirket müdürlüğükar payı dağıtımımuacceliyetispat yükü
-
Borca batıklık döneminde bilanço, faaliyet raporu ve ibra kararlarının iptali
2021/1785 E. 2024/606 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürlerinin borca batıklık döneminde TTK 376'da öngörülen bildirim ve tedbir yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, bu döneme ilişkin bilanço/kar-zarar hesaplarının onaylanması ve faaliyet raporlarının (borca batıklık bilgisini içermeden) tasdiki kararları ile bu dönemde görev yapan müdürlerin ibrasına ilişkin genel kurul kararları, dürüstlük kuralına ve ilgili mevzuata aykırılık nedeniyle iptal yaptırımına tabidir; borca batıklığın sonradan sona ermiş olması bu sonucu değiştirmez. Ayrıca limited şirkette müdürlere rekabet…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıborca batıklıkTTK 376yıllık faaliyet raporuibra kararı
-
Finansal tablo ve faaliyet raporu iptalinde mali inceleme eksikliği nedeniyle kaldırma
2021/1594 E. 2024/588 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali talebinde, kararın kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığının değerlendirilebilmesi için, finansal tabloların ve faaliyet raporlarının içeriğinin ilgili kanun hükümlerine (TTK 514, 515, 516) uygunluğu konusunda somut ve denetime açık mali inceleme yapılması gerekir; salt biçimsel unsurların (başlıkların varlığı, dilin anlaşılırlığı) incelenmesi yeterli olmayıp, bu eksiklik durumunda mahkeme kararı yeterli araştırmaya dayanmadığından kaldırılır. Buna karşılık, hisse devri öncesinde ortaklara bilgi verilmesi ve devir…
genel kurul kararının iptaliyoklukfaaliyet raporufinansal tabloların tasdikiibra kararıoy kullanma yasağı
-
Şirket müdürünün münferit yetkiyle yaptığı taşınmaz satışının muvazaa ve genel kurul kararı yokluğu nedeniyle iptali
2021/1275 E. 2024/340 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketi münferiden temsile yetkili bir ortak/müdürün, şirketin sermayesine kıyasla önemli miktardaki taşınmazlarını genel kurul kararı olmaksızın kendi kontrolündeki başka bir şirkete, rayiç değerin çok altında bedelle ve bedeli ödemeden devretmesi; TTK 408(2)-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının satışı genel kurulun yetkisinde olduğundan, genel kurul icazeti bulunmayan böyle bir satış askıda hükümsüzdür ve şirketin icazet vermeyip tapu iptali davası açması durumunda işlem baştan itibaren kesin hükümsüz hale gelir; ayrıca yöneticinin şahsi…
muvazaaaskıda hükümsüzlükgenel kurul icazetimünferit temsil yetkisiözen ve bağlılık yükümlülüğüaktif husumet
-
Genel kurul tutanağı noterce onaylanmadan tescil talebinin reddi
2022/2023 E. 2024/190 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Ticaret sicil memurluğunun, eksik hususları belirterek başvuruyu iade eden kararı, tescil talebini olumlu sonuçlandırmadığı için tescil isteminin reddi hükmünde kabul edilir ve TTK 34 kapsamında itiraza konu edilebilir. Bununla birlikte, TTK 617/3 atfıyla limited şirketlere kıyasen uygulanan TTK 422 uyarınca genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanması zorunlu olup, bu zorunluluğu yerine getirmenin mümkün olduğu hallerde tutanağın noterde onaylatılmamış olması, tescil talebinin sicil memurluğunca reddi için yeterli ve isabetli bir sebeptir.
Ticaret sicil memurluğu kararına itirazTTK 34Genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmasıTTK 617/3 atfıyla TTK 422Kayyım yetkilendirmesiTavzih kararı
-
TTK 376 kapsamında borca batıklıkta doğrudan sermaye artırımı kararının geçersizliği
2021/961 E. 2024/160 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir anonim şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı (borca batıklık) durumunda, genel kurul TTK 376/1-2 uyarınca sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; önce esas sermaye kayıp tutarı kadar azaltılıp ardından tamamlayıcı artırım yapılmalıdır. Bu emredici hükme aykırı alınan sermaye artırımı kararı geçersiz olup, kamu düzenini ilgilendirdiğinden mahkemece resen nazara alınır; bu nedenle iptal davasının…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıborca batıklıkTTK 376muhalefet şerhiemredici hüküm
-
Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbir kararına karşı kanun yolu kapalıdır
2023/2399 E. 2024/156 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK'nın 395/2 ve 396/2. maddelerinde 394. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına atıf yapılmış olup kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkraya atıf yapılmamıştır; bu nedenle teminat karşılığı ihtiyati tedbirin kaldırılmasına veya durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin değiştirilmesine/kaldırılmasına ilişkin ilk derece mahkemesi kararlarına karşı kanun yolu açık değildir ve yorum yoluyla kanun yolu ihdas edilemez; bu tür ara kararlara karşı yapılan istinaf başvurusu usulden reddedilir.
ihtiyati tedbirdurum ve koşulların değişmesiyönetim kayyımıdenetim kayyımıkanun yolu
-
Rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan sermaye artırımı kararının iptali
2021/1015 E. 2024/101 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanır ve şirkete onay için başvuru ile onay ya da üç ay içinde ret edilmeme koşulu gerçekleşmedikçe devir şirkete karşı hüküm ifade etmez; bu durumda devreden ortağın sıfatı devam eder ve genel kurul kararına karşı iptal davası açma ehliyeti korunur. Genel kurul toplantı tutanağında oyların sayısına ve kullanılış biçimine dair açıklık bulunmaması halinde, ortağın önceden yazılı olarak olumsuz oy vereceğini bildirmesi ve tutanağa vekaleten düşülen itiraz şerhi,…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiesas sermaye payının devrimuhalefet şerhirüçhan hakkısermaye artırımı
-
Ortaklıktan çıkma davasında ayrılma akçesinin hüküm tarihine en yakın rayiç değere göre hesaplanması gereği
2021/2181 E. 2024/57 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, ortaklar arasında karşılıklı güvenin sarsılması ve ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi haklı sebep sayılır; ayrılma akçesi şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanmalıdır ve şirket aktiflerine dahil edilmesi gereken kalemler (lisanslı yazılımlar, ipoteğin bilançoya etkisi vb.) eksiksiz araştırılmalıdır; hesaba dayanak delil sunmayan istinaf itirazları (kalıp, stok, marka değeri, iktisap sınırı) reddedilir. Şirket müdürünün hukuki…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiesas sermaye payının gerçek değerilimited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuispat yüküıslah
-
İhtiyati tedbirin süresinde uygulanmaması nedeniyle kendiliğinden kalkması
2023/2321 E. 2023/2012 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Taraflar huzurunda verilen ihtiyati tedbir kararına karşı kanun yolu itiraz değil istinaftır; ilk derece mahkemesinin kanun yolunu hatalı göstermesi istinaf hakkını ortadan kaldırmaz ve süresinde yapılan istinaf başvurusu kabul edilir. Ayrıca HMK 393(1) uyarınca ihtiyati tedbir kararının uygulanması, tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmek zorundadır; bu süre içinde uygulama talep edilmezse tedbir kararı kendiliğinden kalkar ve buna yönelik itiraz da konusuz kalır; bu durumda itirazın reddine karar verilmesi yerine konunun…
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itirazkanun yolunun hatalı gösterilmesiihtiyati tedbirin kendiliğinden kalkmasıkonusuz kalmalimited şirket ortaklıktan çıkma
-
Şirketin feshi davasında denetim kayyımı atanmasına itirazın reddi
2023/1755 E. 2023/1727 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'da özel düzenleme bulunmadığından şirketin feshi davası kapsamındaki ihtiyati tedbir talepleri HMK m.389 çerçevesinde değerlendirilir. Şirket yönetiminin fiilen görevden alınmadığı, yalnızca yönetim kararlarının bir denetim/onay kayyımının onayına bağlandığı bir tedbir, yönetim kayyımı niteliğinde değildir ve mevcut zorunlu organların varlığı bu tür bir denetim kayyımı atanmasını engellemez. Dava sürecinde şirket malvarlığının korunması ve olası pay bedeli ödemesi ihtimalinde şirketin aktif değerinin muhafazası amacıyla, mevcut delil durumu ve…
şirketin feshi davası (TTK 531)ihtiyati tedbir (HMK 389)denetim ve onay kayyımıyönetim kayyımıteminattedbirin değiştirilmesi/kaldırılması (HMK 396)
-
Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi; mirasçılık nedeniyle husumet
2021/548 E. 2023/1652 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette, zorunlu organların uzun süre oluşturulamaması, ortaklar kurulunun yıllarca toplanmaması, şirketin uzun süredir faal olmaması ve zarar etmesi ile ortaklar arasında güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmiş olması hallerinin birlikte gerçekleşmesi, TTK'nın 636. maddesi kapsamında haklı nedenle fesih koşullarını oluşturur; bu durumda mahkeme, feshin son çare olması ilkesi ve tarafların menfaatler dengesini gözeterek ortaklıktan çıkarma yerine şirketin feshi ve tasfiyesine karar verebilir. Ayrıca, ilk derece kararı verildikten sonra…
limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesiTTK 636/3ortaklıktan çıkarmafeshin son çare olması ilkesiaktif husumet ehliyetimirasın reddi
-
Müdürlükten azil ve kâr dağıtılmaması haklı sebep sayılmadı
2021/414 E. 2023/1584 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında; genel kurulun müdürlerin atanması, görevden alınması ve müdürlük ücretinin belirlenmesi konusundaki kararı, TTK 616 uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisinin kullanılması niteliğinde olduğundan, bu yetkinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun kullanılması tek başına ortaklıktan çıkma veya şirketin feshi için haklı sebep oluşturmaz. Genel kurul toplantısının usulsüzlüğüne ilişkin iddialar, bu husus başka bir davada (genel kurul kararının iptali davasında) yargılama konusu ise,…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaşirketin feshi ve tasfiyesigenel kurulun devredilemez yetkilerimüdürlükten azilhuzur hakkıkâr dağıtımı
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkma davasında ispat yükü
2021/500 E. 2023/1574 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple çıkma davası açabilmesi için ileri sürülen sebeplerin gerçekten var olduğunun ve şirketin çalışmasını, devamını, kazanç sağlamasını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getirir nitelikte olduğunun somut delillerle ispatlanması gerekir. Şirketin gayrı faal duruma gelmiş olması, ispat edilemeyen diğer iddialarla birlikte değerlendirildiğinde, tek başına haklı sebep sayılmaz; bilgi alma hakkının engellendiği, zorla senet imzalatıldığı, kar payı dağıtılmadığı ve şirketin usulsüz…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmalimited şirketbilgi alma hakkıkar payı dağıtımıgayrı faal şirketispat yükü
-
Limited şirkette ortak geçimsizliği yönetim kayyımı için haklı sebep sayılmaz
2023/2006 E. 2023/1563 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette ortağın çıkma davası açması halinde TTK 638/2 uyarınca mahkeme ortağın durumunun teminat altına alınması için önlemler alabilirse de, şirket yöneticisinin temsil ve ilzam yetkisinin tedbiren kaldırılarak kayyım atanması talebinde, haklı sebebin varlığı konusunda HMK 390/3 kapsamında yaklaşık ispatın davacı tarafça sağlanması gerekir. Şirket ortakları arasındaki geçimsizlik, tek başına şirkete yönetim kayyımı atanmasına haklı sebep oluşturmaz; kayyım atanması ancak organ boşluğu-eksikliği veya belirli bir işle sınırlı hallerde mümkündür.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple şirketten çıkmakayyım atanmasıtemsil ve ilzam yetkisinin kısıtlanmasıorgan boşluğu
-
Ortak-müdürün rekabet yasağına aykırılığı nedeniyle temsil yetkisinin kaldırılması
2021/174 E. 2023/1526 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün, münferit temsil yetkisine dayanarak şirketin yapabileceği ticari işlemleri kendi kurduğu başka bir şirket üzerinden gerçekleştirmesi; müşterek şirketten düşük (stok maliyet) fiyatla ürün alıp bu ürünleri kendi şirketi aracılığıyla önemli ölçüde yüksek fiyatla satması ve bu suretle şirketi zarara uğratması, TTK m.626'da düzenlenen özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağının ağır şekilde ihlali niteliğindedir; bu durum TTK m.630/2-3 uyarınca müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması için haklı sebep oluşturur. Buna…
TTK 630 - yöneticinin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasıTTK 626 - özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağıhaklı sebepmünferit temsil yetkisibekletici mesele
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğu davasında eksik incelemeyle karar verilemez
2021/350 E. 2023/1529 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuna ilişkin tazminat davasında, zararın varlığı ve miktarı yalnızca şirketin bilançolarının genel değerlendirilmesiyle değil; iddia edilen spesifik para aktarımlarının (kime, ne zaman, ne miktarda, karşılığında mal/hizmet alınıp alınmadığı) somut olarak araştırılmasıyla denetime elverişli bir bilirkişi raporuna dayanılarak tespit edilmelidir. Bu araştırma yapılmadan, yalnızca şirketin genel mali durumuna ilişkin bilanço incelemesine dayanılarak tazminata hükmedilmesi, eksik inceleme nedeniyle kararın…
limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğudolaylı zararsorumluluk davasıtemsil yetkisinin kaldırılmasıeksik incelemedenetime elverişli bilirkişi raporu