Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Anonim şirkette esas sözleşmedeki önalım hakkı - pay devrinin hükümsüzlüğü
2023/103 E. 2023/1467 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde üçüncü kişi/paydaş ayrımı yapılmaksızın düzenlenen önalım (bağlam) hakkı, sözleşmesel bir hak olduğundan TMK 732'deki yalnızca üçüncü kişiye devir halinde uygulanacak yasal önalım hakkına kıyasla sınırlandırılamaz; paydaşlar arası devirlerde de uygulanır. Bu şekildeki bir bağlam hükmü, TTK'nin 492. maddesindeki bağlam kuralını ortadan kaldırmaz ve ortaklar arası eşitlik ilkesini bozmadığı sürece geçerliliğini korur; yönetim kurulu ana sözleşmeye aykırı devri onaylayamaz, onaylarsa bu karar batıldır. Devrin bildirilmediği…
önalım hakkıbağlam hükmüesas sözleşmeyönetim kurulu kararının butlanıpay devrinama yazılı pay
-
Şirketin feshi davasında yaklaşık ispat şartı oluşmadan ihtiyati tedbir istenemez
2023/1857 E. 2023/1417 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin feshi davasında, davanın esası yönünden davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat ettiğine dair duraksamadan değerlendirilebilecek delil sunulmadığı ve dava henüz tensip aşamasında olup deliller toplanmamışsa, şirket malvarlığının devrinin engellenmesi ve banka hesaplarına bloke konulması yönündeki ihtiyati tedbir talebi HMK 390/3'teki yaklaşık ispat şartının oluşmaması nedeniyle reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatlimited şirketin feshihaklı sebeptensip aşaması
-
Pay devrinde tescil başvurusu yapılmadan doğrudan dava açmada hukuki yarar yokluğu
2023/505 E. 2023/1316 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette pay devri nedeniyle ortaklıktan ayrılan kişi, TTK 598. madde uyarınca şirket müdürünün tescil başvurusunu otuz gün içinde yapmaması halinde, adının paylarla ilgili olarak silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Bu yasal başvuru yolu tüketilmeden ve şirkete başvurulduğuna ilişkin delil sunulmadan, ortaklıktan çıkışın tespiti için doğrudan mahkemeye dava açılmasında hukuki yarar bulunmaz; hukuki yarar dava şartı olduğundan bu durumda dava usulden reddedilir.
hukuki yarardava şartılimited şirket pay devriesas sermaye payının geçişiticaret siciline tescilortaklıktan çıkış
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davasında genel kurul kararı dava şartıdır
2023/1672 E. 2023/1289 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İki ortaklı limited şirkette bir ortağın haklı sebeplerle mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılması davasının açılabilmesi için, dava açılmadan önce şirket genel kurulunda TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla (temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu) bu yönde bir karar alınması dava şartıdır. İki ortaklı bir limited şirkette sadece bir ortağın katılımıyla toplanan genel kurulda bu nitelikli çoğunluk sağlanamayacağından, alınan karar yok hükmündedir ve bu eksiklik davanın dava şartı yokluğundan…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararınitelikli çoğunlukdava şartıyok hükmünde kararayrılma akçesi
-
Ortağın doğrudan/dolaylı zarar ayrımı ve aktif husumet
2023/1532 E. 2023/1287 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin kusurlu davranışları nedeniyle şirketin malvarlığının azalması veya kötüleşmesi sonucu oluşan zarar, ortaklığın doğrudan zararı; bu zarar nedeniyle ortakların ve alacaklıların uğradığı zarar ise dolaylı zarardır. Ortak veya alacaklının sorumluluk davasında tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilmesi için zararın doğrudan zarar niteliğinde olması gerekir; dolaylı zarar hallerinde ancak tazminatın şirkete ödenmesi istenebilir. Davanın esasına girilmeden usuli nedenle (aktif husumet yokluğu) verilen bir ret kararında, esasa ilişkin…
aktif husumetdoğrudan zarardolaylı zararsorumluluk davasışirket yöneticisinin sorumluluğubekletici mesele
-
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu
2023/1564 E. 2023/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde, şirket yönetimine katılan kişiler (müdürler) kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanamaz; bu yasak açık ibra kararları yanında örtülü ibra kararlarını da kapsar. Ancak bilançonun onaylanması ile ibra ayrı gündem maddeleri olarak oylanıyorsa, bilanço onayı ibra anlamına gelmediğinden bu oylamada yasaklı kişiler oy kullanabilir. Oy yasağına aykırı şekilde alınan ibra kararı, yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap oluşmuyorsa yoklukla malul olur; bu tür geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmamış olsa da…
oydan yoksunlukibra kararılimited şirketgenel kurul kararının yokluğukarar nisabımuhalefet şerhi
-
Tek ortak, kendi kurduğu şirketin haklı sebeple feshini isteyemez
2023/1160 E. 2023/1274 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirketin tek ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan kişi, şirketin kuruluşundan itibaren fesih sebebi olarak ileri sürdüğü tüm olgulardan (faaliyetsizlik, vergi kaydının kapanması vb.) bizzat sorumlu olduğundan, kendi kurduğu ve yönettiği şirketin TTK 636/3 uyarınca haklı sebeple feshini isteme hususunda hukuki yararı bulunmaz; bu durumda dava, hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddedilir.
haklı sebeple fesihhukuki yarardava şartılimited şirkettek ortaklı şirketTTK 636
-
Kesin sürenin hakim tarafından hatalı belirlenmesi ve makul yanılma
2023/1405 E. 2023/1106 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Hâkim, HMK m.90/1 uyarınca kanunda öngörülen kesin süreleri artıramaz; ancak hâkimin kendisi tarafından hatalı olarak (kanundaki süreden daha uzun) belirlenip taraflara bildirilen bir kesin süre içinde işlem yapılmışsa ve bu süre hukukumuzda yaygın kullanılan bir süre niteliğindeyse, tarafın bu süreye güvenerek işlem yapmış olması makul bir yanılma olarak kabul edilir; bu durumda kanuni sürenin geçtiği gerekçesiyle işlemin (ıslahın) yapılmamış sayılması, mahkemeye erişim hakkının ihlali niteliğinde olup hukuka aykırıdır.
ıslahtam ıslahkesin süremahkemeye erişim hakkımakul yanılmahak arama özgürlüğü
-
Zamanaşımına uğramış çeke dayalı sebepsiz zenginleşme davasında zamanaşımı
2021/2 E. 2023/1066 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Çeke dayalı zamanaşımı süresinin hesabında, ibraz süresinin sona erdiği tarihte yürürlükte olan kanunda öngörülen süre esas alınır; bu süre dolduktan sonra açılan sebepsiz zenginleşme davası zamanaşımına uğramıştır. Ayrıca çeki elinde bulunduran kişi sebepsiz zenginleşmeye dayalı alacak davasını ancak keşideci-borçluya karşı açabilir; cirantaya karşı bu talep yöneltilemez, kendisine ciro edene karşı ise ancak temel ilişkiye dayalı talep ileri sürülebilir.
zamanaşımıçeksebepsiz zenginleşmeibraz süresicirantakeşidecikambiyo bağlantılı
-
Limited şirket ortağının çeki cirolayarak kişisel sorumluluk üstlenmesi
2021/286 E. 2023/1064 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 573/2 uyarınca limited şirket ortağının sorumluluğu esas sermaye taahhüdüyle sınırlı olsa da, ortak/yetkili şirket adına verilen çekleri bizzat kendi imzasıyla cirolayarak çek borçlusu haline gelmişse, TMK 50. madde gereğince tüzel kişinin organı olarak kusuruyla verdiği zarardan şirketle birlikte şahsen de sorumlu tutulur; bu sorumluluk, cirolanan/ilgili çeklerin bedeli ile sınırlıdır.
pasif husumet (taraf sıfatı)limited şirket ortağının sorumluluğuTMK 50 - tüzel kişi organının sorumluluğucari hesap alacağıçek cirosuçalıntı/sahte çek
-
Limited şirket feshi yerine ortağın çıkarılması ve çıkma payının davada taraf olmayan kişiden tahsil edilemeyeceği
2021/217 E. 2023/1019 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketlerde TTK 636/3 uyarınca haklı sebep bulunması halinde mahkeme, şirketin feshi yerine davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir; şirketin borca batık olmaması ve öz kaynaklarında iyileşme göstermesi, genel kurulun düzenli toplanmaması, kâr dağıtılmaması ve ortaklar arası güven ilişkisinin zedelenmesi gibi haklı sebeplerin varlığı halinde fesih yerine çıkma çözümünün tercih edilmesini haklı kılar. Ayrıca, davaya taraf olmayan bir kişi aleyhine hüküm kurulamayacağından, ortaklıktan çıkma payının…
limited şirketin feshihaklı sebeportaklıktan çıkarmaTTK 636. maddebilgi alma ve inceleme hakkıgenel kurul toplanmaması
-
Hissesini devreden davacının ortaklar kurulu kararlarının yokluğunu talep etmede hukuki yararı yoktur
2022/1939 E. 2023/1007 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kişi, dava tarihinden önce şirketteki hissesini üçüncü bir kişiye devretmiş ve bu devri başka bir dava dosyasındaki beyanlarıyla da doğrulamışsa, dava tarihi itibariyle o şirketin ortağı sayılmaz. Ortak sıfatı bulunmayan üçüncü kişinin, geçmişte alınan ortaklar kurulu kararlarının yokluğunun tespitini veya şirkete kayyım atanmasını talep edebilmesi için hukuki yararının bulunması gerekir ve bu şart mahkemece resen gözetilir; ortaklık ilişkisi kalmayan kişinin bu tür taleplerde hukuki yararı bulunmadığından davalar reddedilir.
genel kurul kararının yokluğubutlanhukuki yararhisse devrikayyım atanmasıdürüstlük kuralı
-
Sermaye artırımı kararında bazı ortakların muaf tutulması ve butlan
2021/222 E. 2023/980 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda gündemde yer almayan bir konu, toplantı sırasında hissedarlardan birinin önerisiyle oylamaya sunulup karara bağlanmışsa, TTK 613/2 uyarınca bu karar gündem dışı alındığından hukuka aykırıdır; ancak bu kararın butlanı, aynı gündem maddesi kapsamında oybirliğiyle alınan ve bağımsız nitelikte bulunan diğer bir kararı (örn. sermaye artırımı kararını) uygulanamaz hale getirmez ve onun butlanını gerektirmez. Ayrıca, genel kurul toplantısına katılıp belirli kararlara olumlu oy veren ve muhalefet şerhi koymayan pay sahibinin, sonradan aynı…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitaleple bağlılık ilkesiçelişkili davranış yasağıgündemde yer almayan konuların karara bağlanamamasısermayenin korunması ilkesi
-
Yönetim kayyımı talebinde yaklaşık ispat şartının sağlanamaması
2023/1252 E. 2023/950 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket yöneticisinin azli davasında, davanın esasıyla aynı sonucu önceden yaratacak nitelikte olan yönetim yetkisinin tedbiren kaldırılması veya kayyım atanması talebi için HMK 390 uyarınca yaklaşık ispat şartı aranır; yöneticiler hakkında devam eden ceza soruşturması/kovuşturması ve tutukluluk hali, masumiyet karinesi gereği mahkumiyet kesinleşmedikçe özel hukuk uyuşmazlığında haklı sebebin ispatı için tek başına yeterli kabul edilmez ve bu hususlar esasa ilişkin yargılamayı gerektirir.
yönetim kayyımıdenetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple azilmasumiyet karinesi
-
Ayrılma akçesi alacağı ihtilaflı iken ihtiyati haciz talebinin reddi
2023/1222 E. 2023/941 K. ·
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca açılan ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi davasında, ayrılma akçesi alacağının varlığı ve miktarı henüz yargılama sonucunda tespit edilecek nitelikte ihtilaflı bir alacak ise, İİK 257/1 ve 258/1 anlamında muaccel bir para alacağının varlığından söz edilemeyeceğinden ihtiyati haciz talebi reddedilir; TTK 638/2'de öngörülen ortağın durumunu güvence altına alacak tedbirler arasında ihtiyati haciz yer almamaktadır.
ihtiyati hacizayrılma akçesiortaklıktan çıkmamuacceliyetyaklaşık ispat
-
Yargılama sırasında müdürlük görevi sona eren davalının azli talebinin konusuz kalması
2023/1191 E. 2023/910 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket sözleşmesiyle atanan limited şirket müdürünün haklı sebeple azli talep edilen davada, yargılama sırasında müdürün görevinin sona ermesi hâlinde artık azle karar verilmesi mümkün olmadığından dava konusuz kalır; bu durumda yargılama giderleri HMK 331/1 uyarınca dava tarihindeki tarafların haklılık durumuna göre belirlenir. Azil sebebi olarak ileri sürülen hususların (kâr payı ödenmemesi, bilgi verilmemesi vb.) davalının ağır kusurunu ve yönetimde iktidarsızlığını göstermesi gerekir; bu husus somut delillerle kanıtlanamamışsa davacı aleyhine…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepkonusuz kalmayönetimde iktidarsızlıkyargılama giderinin haklılık esasına göre belirlenmesi
-
Görevsizlik kararının kaldırılması: haksız fiile dayalı davada görevli mahkeme
2023/1142 E. 2023/899 K. ·
İtirazın iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir şirket yetkilisinin haksız fiil niteliğindeki eylemine dayalı sorumluluk davasında, haksız fiilin işlenmesi sırasında deniz taşıma işinin araç olarak kullanılmış olması, tek başına davayı Deniz Ticaret İhtisas Mahkemesinin görev alanına taşımaz; gerçek bir deniz taşıma ilişkisi kurulmamışsa ve uyuşmazlık TTK'nın Deniz Ticareti kitabını ilgilendirmiyorsa, görevli mahkeme genel hükümlere göre belirlenir.
görev (dava şartı)haksız fiiltüzel kişilik perdesinin aralanmasıorganik bağDeniz Ticaret İhtisas Mahkemesiitirazın iptali
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkarılması ve yönetici sorumluluğu tazminatı
2021/26 E. 2023/862 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için TTK 621/1-h uyarınca usulüne uygun genel kurul kararı alınmış olması ve ortağın eylemlerinin şirketin faaliyetini ve ortaklar arası güven ilişkisini sürdürülemez hale getirmiş olması yeterlidir; haklı sebepler sınırlı sayıda olmayıp her olaya göre değerlendirilir. Şirket borca batık ise çıkarılan ortağa ayrılma akçesi ödenmez. Yönetici sorumluluğunda zarardan sadece kusurlu eylemi bulunan yönetici sorumlu tutulur, diğer yöneticilerin kusuru yoksa sorumlulukları doğmaz. Sermaye koyma…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmaayrılma akçesiyönetici sorumluluğusermaye koyma borcuborca batıklıkgenel kurul kararı
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih davasında istinafın esastan reddi
2021/108 E. 2023/870 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde TTK 636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak şirketin feshini isteyebilir; uzun süre kar payı dağıtılmaması, zorunlu organların teşekkül etmemesi, esas sermayenin ödenmemesi, ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması, şirketin gayrifaal hale gelmesi ve aile şirketlerinde ortaklar arasındaki husumet bu haklı sebepleri oluşturabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi halinde, tasfiye memuru atanmışsa, şirkete ait alacakların korunması ve devam eden dava/icra dosyalarının takibi tasfiye memurunun…
limited şirketin haklı sebeple feshitasfiyetasfiye memurukar payı dağıtılmamasıaile şirketipasif husumet
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu davasında konusuz kalma ve iflas idaresi yetkisi
2022/2382 E. 2023/840 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket yöneticisinin TTK 553 uyarınca sorumluluğuna dayalı davada, davacının dava dışı (müflis) şirketten olan alacağının o şirketin iflas masasına kabul edilmiş olması, yöneticiye karşı açılan sorumluluk davasını konusuz kılmaz; çünkü müflis şirket bu davanın tarafı değildir ve iflas masasına kayıt, davacı ile yönetici arasındaki ihtilafı sona erdirmez. Ayrıca alacaklının, yöneticinin ortaklık malvarlığını kötüleştiren davranışları nedeniyle şirketin uğradığı zarardan doğan yansıma zararını doğrudan yönetici aleyhine talep etme hakkı bulunmamaktadır;…
yönetici sorumluluğuTTK 553yansıma (dolaylı) zarardoğrudan zarariflas idaresiİİK 245 yetki belgesi
-
Limited şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ihlali nedeniyle azli
2020/1530 E. 2023/795 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli davasında (TTK 630) husumetin yalnızca azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir; şirketin taraf gösterilmemesi usuli eksiklik oluşturmaz. Müdürün, şirket malvarlığını gerçek bir işlem olmaksızın üçüncü bir kişiye/firmaya aktarması, tahsili mümkün alacakların uzun süre takip edilmemesi, gerçek bir alacak bulunmamasına rağmen ortakların şirkete yüksek oranda borçlandırılması ve şirketin kâr eder durumdan zarar eder hale getirilip gayrı faal duruma düşürülmesi, özen ve bağlılık yükümünün ağır şekilde ihlali…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepözen ve bağlılık yükümüTTK 630husumetyönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması
-
Limited şirket hissesi devrinde kamu borcundan rücu hakkı
2020/1293 E. 2023/639 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket hissesinin tüm aktif ve pasifiyle devredildiği bir devir sözleşmesi/protokol varsa ve bu belgelerde kamu borçlarının kapsam dışında tutulduğuna dair açık bir düzenleme bulunmuyorsa, devreden ortağın devir tarihine kadar doğmuş kamu borçlarından devralana karşı (iç ilişkide) sorumluluğu sona erer; devralanın bu borcu ödemesi halinde devredene rücu hakkı doğmaz. Devredenin AATUHK m.35 uyarınca idareye karşı sorumluluğu devam etse de bu, devralana karşı bağımsız bir iç sorumluluk yaratmaz.
itirazın iptalirücuen tahsillimited şirket ortağının sorumluluğuhisse devir sözleşmesiAATUHK m.35kamu borcundan ortak sorumluluğu
-
Limited şirket ortağının rekabet yasağı ve haksız rekabet iddiasının ispatı
2020/1006 E. 2023/666 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının rekabet yasağına tabi olması, şirket esas sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmasına bağlıdır (TTK 613); esas sözleşmede öngörülmemişse ortak için rekabet yasağı doğmaz. TTK 626 kapsamındaki rekabet yasağı ise sadece şirket müdür ve yöneticilerini kapsar, müdür sıfatı taşımayan ortağa uygulanmaz. Çalışanların işten ayrılıp aynı sektörde faaliyet gösteren başka bir şirkete ortak olması, tek başına haksız rekabet teşkil etmez; haksız rekabetin varlığı için ticari sır ve müşteri portföyünün somut olarak nasıl kullanıldığının…
haksız rekabetlimited şirket ortağının rekabet yasağı (TTK 613)müdürün rekabet yasağı (TTK 626)aktif husumet ehliyetiticari sırmüşteri portföyü
-
Çağrısız toplantıda ehliyet iddiası araştırılmadan verilen ret kararının kaldırılması
2021/483 E. 2023/653 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket genel kurul toplantısının çağrısız yapılabilmesi için TTK m.416 uyarınca bütün pay sahiplerinin toplantıya katılması ve aralarından hiçbirinin toplantının şekline itiraz etmemesi gerekir. Toplantıya katılan bir ortağın toplantı tarihinde fiil ehliyetinin bulunmadığı iddia ediliyorsa, bu kişinin toplantıya geçerli bir katılma iradesi göstermesi ve itiraz etmeme iradesini oluşturması mümkün olmayacağından, çağrısız toplanmanın geçerlilik şartı sağlanmamış olur; bu durum, alınan kararda TTK m.621 uyarınca gerekli karar nisabının diğer…
çağrısız genel kurul toplantısıfiil ehliyetikarar nisabısermaye arttırımılimited şirket ortaklar kurulu kararının iptaliyok hükmünde karar
-
Limited şirket müdürünün görev süresi ve organsızlık hali
2023/589 E. 2023/590 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün görev süresi esas sözleşmede veya atama kararında sınırlandırılmamışsa, müdür genel kurul tarafından azledilinceye veya mahkemece görevden alınıncaya kadar müdürlük sıfatını korur; bu durumda şirketin organsız kaldığından söz edilemez ve yönetim kayyımı atanması talep edilemez. Müdürün ibra edilmemesi de müdürlük görevini kendiliğinden sona erdiren bir sebep değildir.
yönetim kayyımılimited şirket müdürüorgansız kalmamünferit temsil yetkisigenel kurul kararımüdürün azli
-
TTK 630/2 azil davasında kayyım atanması için tedbir talebinin reddi
2023/472 E. 2023/474 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 630/2 uyarınca açılan haklı sebeple müdür azli davasında, dava süresince şirkete tedbiren kayyım atanması talep edilmişse, bu talep TTK'da özel düzenleme bulunmadığından HMK 389 ve 390/3 kapsamındaki genel ihtiyati tedbir koşullarına göre değerlendirilir; şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yürütülmesi esas olup, şirket yönetim organından yoksun kalma gibi somut bir tehlike ve davanın esası yönünden yaklaşık ispat koşulu yerine getirilmedikçe kayyım atanması yönünde tedbir kararı verilemez.
ihtiyati tedbirkayyım atanmasılimited şirket müdürünün azlihaklı sebeprekabet yasağıyaklaşık ispat
-
Şirket müdürünün azli ve tedbir talebinde yaklaşık ispat şartı
2023/190 E. 2023/366 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Muvazaalı olarak devredildiği ileri sürülen mallar bir davanın konusu olduğunda, bu malları devralan 3. kişilerin davada taraf olarak gösterilmesi mümkündür; malın maliki olmaları taraf sıfatını engellemez. Şirket müdürlerinin temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyaten kaldırılması ve davacıya yönetim yetkisi verilmesi gibi, davanın esasını önceden çözümleyen nitelikte ihtiyati tedbir taleplerinde, haklı sebebin (kötü yönetim, yetkinin kötüye kullanılması) varlığı ancak esasa ilişkin yargılama ve delil değerlendirmesiyle ortaya çıkarılabileceğinden, yaklaşık…
yaklaşık ispatihtiyati tedbirmuvazaaşirket müdürünün azlitemsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasıgeçici hukuki koruma
-
Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması geçersizdir
2020/1203 E. 2023/345 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davası ancak şirkete karşı açılabilir; ortaklara karşı açılan dava husumet yokluğundan reddedilir. Yönetim kurulu/müdür ibrasına ilişkin kararlarda ibrası oylanan kişinin kendisinin veya diğer üyenin ibrasında kullandığı oy, emredici hüküm nedeniyle geçersizdir ve bu geçersiz oylar çıkarıldığında gerekli nisap sağlanamıyorsa ibra kararı iptal edilir; bu tür kararlara karşı ayrıca muhalefet şerhi yazdırma zorunluluğu yoktur. Şirketin tasfiyesine ilişkin karar, süreklilik arz eden zarar durumu ve ortaklar arasındaki güven…
genel kurul kararının iptalipasif husumet ehliyetioy yasaklılığıibra kararıtoplantı ve karar nisabışirketin tasfiyesi
-
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azlinde şirketin aktif husumet ehliyeti yoktur
2020/1213 E. 2023/313 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davası TTK 630/2 uyarınca ortaklara tanınmış bir dava hakkı olduğundan, azli istenen müdürün temsil ettiği şirketin bu davada aktif husumet ehliyeti yoktur; ortaklar bu davayı açmak için önceden genel kuruldan azil talebinde bulunmak zorunda değildir. Müdürün, şirket ortaklarından gönderilen paraları uhdesinde tutup şirkete karşılığında gelir sağlamaması ve şirketin borca batık hale gelmesine yol açması, özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali sayılarak haklı sebeple azil için yeterli kabul edilir.
haklı sebeple azilaktif husumet ehliyetiözen ve bağlılık yükümühukuki yararyönetim kayyımıorgan boşluğu
-
Limited şirket ortağının kamu borcundan sorumluluğu ve hisse devrinde rücu
2020/1306 E. 2023/232 K. ·
İtirazın iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının sorumluluğu esas olarak taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır; AATUHK m.35 uyarınca kamu borçlarından payları oranında sorumluluğu istisnai ve idareye karşı bağımsız bir sorumluluk olup hisse devri ile ortadan kalkmaz. Ancak bu sorumluluk idareye karşıdır; hisse devir sözleşmesinde devir tarihinden önceki döneme ait borçlardan (kamu borçları dahil) devreden ortağın devralan tarafa karşı açıkça sorumluluk üstlendiğine dair bir kayıt yoksa, devralan tarafın bu borcu ödemesi halinde devreden ortağa rücu hakkı doğmaz; devir…
itirazın iptalirücuen tahsillimited şirket ortağının sorumluluğuhisse devir sözleşmesiAATUHK m.35kamu borcundan sorumluluk