Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Limited şirkette ayrılma akçesinin hüküm tarihine en yakın rayiç değere göre hesaplanması
2020/636 E. 2023/210 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi davalarında, ayrılma akçesi şirket özvarlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanır; dava tarihindeki değerler esas alınamaz. Şirkete özgü aktifleştirilmiş bir marka değeri yoksa ve bu değeri belirlemeye yarar somut deliller (emsal lisans sözleşmesi vb.) ibraz edilmemişse marka değeri hesaplamaya dahil edilmez. Ayrılma akçesi davası, şirket müdürünün usulsüz işlemlerinin tespiti ve zarar belirlenmesi davası olmadığından, müdürün gerçekleştirdiği tartışmalı banka…
ortaklıktan çıkmaayrılma akçesişirket özvarlığırayiç değerbilanço değerimarka değeri
-
Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin hesaplanması
2020/1009 E. 2023/11 K. ·
Ticari şirket (genel)diğer
Limited şirkette ortaklıktan çıkma davası münhasıran şirkete yöneltilir; diğer ortağın pasif husumet ehliyeti bulunmaz. Ayrılma akçesinin hesaplanmasında şirketin öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri esas alınır; bilirkişi incelemesi keşif, emsal karşılaştırma ve amortisman/defter değeri analizleriyle yeterli ve tutarlı yapılmışsa istinaf sebepleri bu yönden yerinde görülmez. Ayrılma akçesi hükümle birlikte muaccel hale geldiğinden dava tarihinden itibaren faiz talep edilemez; faiz, ilk derece mahkemesi karar tarihinden itibaren…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesipasif husumet ehliyetişirket öz varlığının rayiç değerinispi vekalet ücretitemerrüt faizi/muacceliyet
-
Tek ortaklı limited şirkette pay devrinde ortaklar kurulu onayı
2022/1750 E. 2022/1818 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Tek ortaklı limited şirkette, TTK 595. maddesi gereğince pay devrinin geçerlilik kazanması için ortaklar genel kurulunun onayı şart olsa da, devreden tek ortağın kendisi aynı zamanda genel kurulu/ortaklar kurulunu teşkil ettiğinden, noterde yapılan pay devir sözleşmesi bu tek ortak tarafından bizzat imzalanmış olması nedeniyle ortaklar kurulunun muvafakatini de içerir ve ayrıca bir genel kurul kararı alınmasına ihtiyaç bulunmaz; şirketin ayrıca bu devri reddetmesi geçersizdir.
pay devrilimited şirketortaklar genel kurulu onayımuvafakattek ortaklı şirketkayyım
-
Şirkete kayyım atanması talebinde yaklaşık ispat koşulunun aranması
2022/2240 E. 2022/1732 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanması talebi, geçici bir hukuki koruma niteliğinde olup ihtiyati tedbirin genel koşullarına (HMK 389, 390/3) tabidir; talep eden taraf davanın esasına ilişkin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek ve somut bir tehlikenin varlığını göstermek zorundadır. Şirketin organsız kalması söz konusu değilse ve yargılamanın bulunduğu aşamada yönetici eylemlerinin niteliği henüz belirli değilse, salt iddialara dayanılarak kayyım atanamaz; şirket yönetimine zorunluluk olmadıkça müdahale edilmemesi esastır.
kayyım atanmasıyönetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispatsomut tehlikeTTK 630
-
Diğer ortağın payı üzerine tedbir, çıkma davasında öngörülmez
2022/2156 E. 2022/1599 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca ortaklıktan çıkma davası açan ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla alınabilecek önlemler, davanın tarafı olmayan diğer ortağın (dava konusu olmayan) kendi şahsi paylarına ihtiyati tedbir konulmasını kapsamaz; bu tür bir tedbir talebi, önlem kapsamı dışında ve dava konusu olmayan bir mal varlığına yönelik olduğundan reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatortaklıktan çıkma davasıhaklı sebepTTK 638/2
-
Şirket zararı davasında kayyım, tedbir ve ihtiyati haciz talepleri
2022/1405 E. 2022/1550 K. ·
Tazminatdiğer
Şirket zararının tazmini talep edilen davalarda, HMK 389 gereği ihtiyati tedbir ancak uyuşmazlık konusu olan malvarlığı değerleri üzerinde kurulabilir; para alacağına ilişkin davalarda davalının şahsi malvarlığına tedbir konulamaz. Buna karşılık, muvazaalı/işlem yasağına aykırı devredildiği ileri sürülen ve iptali talep edilen şirket hisseleri davanın bizzat konusunu oluşturduğundan, bu hisseler üzerine devir ve temlikin önlenmesi amacıyla tedbir konulabilir; ortaklık ilişkisi ve durumun koşulları gerektiriyorsa HMK 392 uyarınca teminatsız tedbire…
denetim kayyımıyönetim kayyımıihtiyati tedbirihtiyati hacizteminatsız tedbirmuvazaa
-
Dava dışı üçüncü kişilere karşı teminat mektuplarına ihtiyati tedbir talebi
2022/1593 E. 2022/1551 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Bir davada, dava konusu olmayan ve muhatapları davanın tarafı olmayan üçüncü kişiler (dava dışı gerçek/tüzel kişiler, kamu kurumları) olan hukuki ilişkilerden kaynaklanan teminat mektuplarının nakde çevrilmesinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilemez; ihtiyati tedbir kararı ancak dava konusu ile ilgili ve davanın tarafları için hüküm ifade edecek şekilde, şartları oluşmuşsa verilebilir; üçüncü kişilerin haklarını etkileyecek biçimde tedbir kararı verilmesi mümkün değildir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatşirketin feshi davasıteminat mektubuüçüncü kişilerin hukuki durumunun korunmasıdava konusu ile sınırlılık ilkesi
-
TTK 412 uyarınca verilen kararların kesinliği ve istinaf yolu
2022/1763 E. 2022/1472 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'nın 412. maddesine dayalı olarak pay sahibinin talebi üzerine genel kurulun toplantıya çağrılması ve kayyım tayinine yönelik mahkeme kararları, madde metninde açıkça öngörüldüğü üzere kesindir; bu kararlara karşı istinaf yoluna başvurulamaz ve yapılan başvurunun ilk derece mahkemesince reddedilmesi isabetlidir.
genel kurulun toplantıya çağrılmasıkayyım tayiniTTK 412TTK 598/2hukuki yararkararın kesinliği
-
Limited şirket ortaklıktan çıkma davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2022/1536 E. 2022/1444 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca açılan haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, davacının şirket malvarlığına yönelik ihtiyati tedbir talebinin kabulü için ortakların arasındaki husumet veya iletişimsizlik yeterli değildir; şirketin faaliyetlerini sürdürdüğü, organlarından yoksun kalmadığı ve somut bir tehlikenin bulunmadığı durumlarda HMK 389 ve 390/3'te öngörülen yaklaşık ispat koşulu yerine gelmediğinden tedbir talebi reddedilir.
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaihtiyati tedbiryaklaşık ispatayrılma akçesiTTK 638/2somut tehlike
-
Azil davasında müdürün görev süresi dolmuşsa konusuz kalma
2020/626 E. 2022/1423 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürünün ana sözleşmede belirlenen görev süresi dava sürecinde sona ermişse, azil talebi bakımından davanın konusu kalmamış olur ve bu husus hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilir. Ayrıca, azil davası sırasında müdürün yönetim yetkisi ihtiyati tedbirle sınırlandırılmamışsa, ileride şirketin organsız kalacağı varsayımıyla genel kurulun devredilemeyen müdür seçme yetkisini sınırlayacak şekilde şirkete yönetim kayyımı atanması hukuka uygun değildir.
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepyönetim kayyımıgenel kurulun devredilemeyen yetkilerikonusuz kalmaihtiyati tedbir
-
Kötü yönetim iddiasına dayalı yönetim kayyımı talebinde yaklaşık ispat
2022/1977 E. 2022/1401 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında, dava sürecinde müdürün yönetim/temsil yetkisinin tedbiren kısıtlanması ve şirkete yönetici kayyım atanması istenmesi halinde, TTK 630'da özel düzenleme bulunmadığından HMK 389 vd. genel hükümleri uygulanır; talep eden taraf HMK 390 uyarınca davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. Şirketin zarar etmesi veya borca batık olması, tek başına ve duraksamaya yer bırakmayacak şekilde kötü yönetimden kaynaklandığını göstermiyorsa, yaklaşık ispat şartı yerine gelmemiş sayılır ve…
haklı sebeple azilyönetici kayyımyaklaşık ispatihtiyati tedbirlimited şirket müdürügeçici hukuki koruma
-
Ortaklar arası geçimsizlik yönetim kayyımı atanmasına gerekçe olamaz
2022/1924 E. 2022/1374 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortakları arasındaki geçimsizlik, şirkete yönetim kayyımı atanmasına (yöneticinin temsil ve yönetim yetkisinin tedbiren kısıtlanmasına) gerekçe oluşturmaz; kayyım atanması ancak organ boşluğu/eksikliği hâlinde veya belirli bir işle sınırlı olarak mümkündür. Haklı sebeple fesih davasında ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde, HMK 390/3 uyarınca davacının haklı nedenin varlığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerekir; bu ispat sağlanmadıkça tedbir talebinin reddi isabetlidir.
haklı sebeple fesihortaklıktan çıkmayönetim kayyımıtemsil ve yönetim yetkisinin kısıtlanmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispat
-
Limited şirket müdürünün azli ve tazminat talebinde ispat yükü davacıda
2020/168 E. 2022/1300 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün TTK 553 ve 630. maddeleri kapsamındaki sorumluluğu kusur esasına dayanır; zararın oluşmasında müdürün kusurlu olduğunun ve azil için haklı sebebin varlığının ispat yükü davacı ortağa aittir. Davacının somut fiillere dayanmayan, ispata elverişli delil sunmadığı iddialar, yönetici sorumluluğu tazminatı ve azil/kayyum talebini haklı kılmaz.
limited şirket müdürünün sorumluluğuözen ve bağlılık yükümürekabet yasağıhaklı sebeple azilkayyum atanmasıispat yükü
-
Sonradan edinilen taşınmazlara tedbir genişletilemez; kanun yolu HMK 396'da yok
2022/1451 E. 2022/1311 K. ·
İhtiyati tedbirdiğer
Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle ihtiyati tedbirin kaldırılması talebinin reddine dair kararlar, HMK 396. maddenin kanun yoluna ilişkin beşinci fıkraya atıf yapmaması nedeniyle istinafa tabi değildir. Ayrıca, bir davada mahkemece yaklaşık ispat gerçekleşerek davalının mevcut taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulmuş olması halinde, davalının yargılama sırasında sonradan edindiği yeni taşınmazlara otomatik olarak tedbir genişletilemez; ölçülülük ilkesi gereğince davacının hakları zaten teminat altına alınmışsa, davalının faaliyetine devam…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatölçülülük ilkesidurum ve koşulların değişmesiteminathaklı sebeple ortaklıktan çıkma
-
Ortaklıktan çıkma davasında ihtiyati tedbir ve borçların dondurulması itirazı
2022/1390 E. 2022/1315 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdiğer
TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında talep edilen ihtiyati tedbir niteliğindeki koruma tedbirleri (malvarlığına tedbir konulması veya ortaklık borçlarının dondurulması) de HMK 390/3'teki yaklaşık ispat koşuluna bağlıdır; davacının iddialarının haklılığı yönünden yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmemiş, davalı şirketin faal olup kâr ettiğine ve usulsüz borçlandırma yapıldığına dair delil bulunmadığı tespit edilmişse, gerek malvarlığı üzerine tedbir talebi gerekse ortaklık borçlarının dondurulması talebi yönünden tedbir koşulları…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispathaklı sebeple ortaklıktan çıkmaortaklık borçlarının dondurulmasıteminat
-
Muhalefet şerhi yazdırılmayan genel kurul kararının iptali istenemez
2019/1135 E. 2022/1282 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali istenebilmesi için, karara katılan ortağın toplantıda ret oyu kullanması yeterli olmayıp, bu muhalefetin usulüne uygun şekilde tutanağa geçirtilmesi gerekir; müzakere sırasında öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi bu şartı karşılamaz ve şerh yazdırılmamışsa dava, dava şartı yokluğundan reddedilir. Buna karşılık, müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda, TTK 436/2'deki oy yasağı buyurucu nitelikte olduğundan, muhalefet şerhi yazdırılmamış olsa bile bu kararın iptali istenebilir; oy yasağına tabi kişilerin…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartı yokluğuibra kararıoy yasağımüdürün azli
-
Sermaye artırımı ve pay devri kararlarına karşı iptal davası
2020/6 E. 2022/1201 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tescil edilmemiş bir genel kurul kararı hüküm ifade etmese de, bu durum kararın iptal davasına konu edilmesine engel değildir; iptal koşulları yine incelenir. Genel kurul kararının salt sermaye bakımından öngörülen nisaba uygun alınmış olması yeterli değildir; kanun veya esas sözleşmede ortak sayısı bakımından da bir nisap öngörülmüşse (örn. pay devrinin pay defterine kaydı için ortakların da en az dörtte üçünün muvafakati şartı), sermaye çoğunluğu sağlanmış olsa bile ortak sayısı nisabı sağlanmadıkça karar iptale tabidir. 6103 sayılı Yürürlük…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yokluğu (butlan)sermaye artırımıpay devritoplantı ve karar nisabıtescil ve ilan
-
Derdestlik dava şartı - dava sebeplerinin aynı olmaması nedeniyle kaldırma
2022/1316 E. 2022/1054 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Aynı davalı şirkete karşı önceden açılmış ve halen derdest olan bir başka fesih davası bulunması, kendiliğinden derdestlik dava şartının oluşması sonucunu doğurmaz; iki davanın derdest/aynı dava sayılabilmesi için taraf, dava sebebi (dayanılan vakıalar) ve konu bakımından örtüşmesi gerekir. Dava sebepleri (dayanılan vakıalar) farklıysa, davalı taraf aynı olsa ve talep türü (fesih) benzer olsa bile derdestlik dava şartı gerçekleşmez ve davanın bu nedenle usulden reddi hukuka aykırıdır.
derdestlikdava şartıdava sebebihaklı nedenlerle fesihlimited şirketmaddi anlamda kesin hüküm
-
Şirket müdürünün temsil yetkisinin tedbiren kaldırılması talebi
2022/1286 E. 2022/1008 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında, davalı müdürün temsil/ilzam yetkisinin tedbiren kaldırılması veya kısıtlanması talebi, HMK 389 vd. uyarınca yaklaşık ispat koşuluna tabidir. Şirket yönetimine mahkemece müdahale zorunluluk olmadıkça yapılmamalıdır. Temsil yetkisi bulunan bir müdürün şirket banka hesabından para çekmiş olması, tek başına şirketin zararına hareket ettiği hususunda yaklaşık ispat düzeyinde delil oluşturmaz; çekilen paranın akıbeti ve şirket işlerinde kullanılıp kullanılmadığı ancak esas yargılamada yapılacak tahkikatla…
haklı sebeple azilihtiyati tedbiryaklaşık ispattemsil ve ilzam yetkisikayyum atanmasıgeçici hukuki koruma
-
Derdestlik itirazında dava sebebi aynı değilse dava şartı gerçekleşmez
2022/1217 E. 2022/960 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Derdestlik itirazının kabulü için davaların yalnızca taraf ve konu yönünden değil, dava sebebi (dayanılan vakıalar) yönünden de aynı olması gerekir; taraflar ve konu kısmen örtüşse bile dayanılan vakıalar farklıysa derdestlik dava şartı gerçekleşmez ve davanın bu sebeple usulden reddi hatalıdır.
derdestlikdava şartıdava sebebihaklı nedenle azillimited şirket müdürü
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih davasında borca batıklık ve güven ilişkisinin sarsılması
2019/2443 E. 2022/926 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette haklı sebeple fesih davasında, fesih koşullarının oluşmasında davacı ortağın kusuru bulunmuyorsa ve ortaklar arasında geçimsizlik nedeniyle ortaklığı sürdürme iradesi kalmamışsa; şirketin uzun süre genel kurul yapmaması, kar payı dağıtmaması, vergi borcu bulunması ve borca batık olması hallerinde TTK m.636/3 uyarınca şirketin feshine karar verilebilir. Fesih yerine alternatif bir çözüme (payın gerçek değeri karşılığında ortaklıktan çıkarma vb.) hükmedilebilmesi için bu çözümün ilgililerin menfaatine olması ve şirketin devamında genel…
haklı sebeple fesihlimited şirketborca batıklıkgüven ilişkisinin sarsılmasıtasfiye memurualternatif çözüm
-
Limited şirket müdürünün azli davasında kayyım atanması için tedbir talebi
2022/801 E. 2022/777 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürünün azli davası devam ederken, şirketin yönetim organından yoksun kalmadığı ve davalı yöneticilerin somut olarak hangi eylemlerle şirketi zarara uğrattığının davanın bulunduğu aşamada belirli olmadığı durumlarda, TMK 403/2 ve 427 ile HMK 389 ve 390/3 uyarınca yaklaşık ispat koşulu sağlanmadığından şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim veya denetim kayyımı atanmasına karar verilemez.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatyönetim kayyımıdenetim kayyımışirket müdürünün azlihaklı sebep
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davası için genel kurul kararı şartı
2022/566 E. 2022/511 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
İki ortaklı ve payları eşit olan limited şirketlerde, bir ortağın diğer ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı bulunmamaktadır; TTK 640/3 uyarınca bu davayı açma hakkı şirkete aittir ve şirketin dava açabilmesi için TTK 616/1-h, 621/1-h uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisi kapsamında, TTK 621/1'deki nisapla alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunması şarttır. Eşit paylı ortaklık yapısında bu kararın fiilen alınamaması yasal bir boşluk değil, kanun koyucunun bilinçli tercihidir; bu durumda dava açma hakkı bulunmayan…
aktif husumet ehliyetiortaklıktan çıkarma davasıgenel kurulun devredilemez yetkilerikarar nisabıdava şartı
-
İnançlı işlemle limited şirket hissesinin devri ve ispatı
2019/2286 E. 2022/296 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket hissesinin inançlı işlemle devredildiği iddiasında, inanç sözleşmesinin geçerliliği için özel bir şekil şartı aranmaz; sözleşme yazılı yapılmışsa bu ispat şartını karşılar ve TTK 595'teki hisse devri şekil şartı inançlı işlemin ispatına engel değildir. Yazılı delil yoksa delil başlangıcı niteliğindeki belgelerle veya ikrar/yemin gibi kesin delillerle de inançlı işlem ispatlanabilir; taraflar arasındaki fiili ilişki, ticari faaliyetin birlikte sürdürülmesi ve hukuki durumu netleştirmek amacıyla düzenlenen belgenin içeriği tereddüde yer…
inançlı işleminanç sözleşmesidelil başlangıcıhisse devrisözleşme özgürlüğüispat yükü
-
Limited şirketin feshi davasında husumetin şirkete, ortağa değil şirkete yöneltilmesi gerekir
2022/245 E. 2022/284 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi davasında husumet münhasıran şirket tüzel kişiliğine yöneltilmelidir; şirket taraf olarak gösterilmişse ayrıca ortakların da davalı gösterilmesine gerek yoktur ve ortak aleyhine açılan dava pasif husumet yokluğundan reddedilir. Ayrıca tasfiye talep eden davacı, tasfiyeye başlanabilmesi için gereken tasfiye giderini başlangıçta avans olarak yatırmakla yükümlüdür; bu giderin nihai olarak şirkete yükletilmiş olması, avans yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
limited şirketin haklı nedenle feshitasfiyepasif husumettaraf sıfatıavans (tasfiye gideri)
-
Limited şirket müdürü ve eski ortağın şirkete karşı sorumluluğu
2019/1933 E. 2022/239 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket müdürü, şirketin ödeme gücü bulunmasına rağmen vergi yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmeyerek gecikme cezası doğmasına sebep olması ve şirkete ait gelirleri (örneğin kiracıdan alınan depozito) ticari defterlere kaydetmeyip zimmetinde tutması hâlinde, yönetici sorumluluğu kapsamında şirkete karşı sorumlu tutulur. Buna karşılık, payını devrederek şirketten ayrılan ve devir tarihinden sonra şirketi temsil yetkisi bulunmayan eski ortak, devir tarihinden önce doğan ve bilançoda gösterilmeyen şirket borçlarından, bu borçlardan menfaat…
limited şirket müdürünün sorumluluğuyönetici/temsilci sorumluluğuhisse devriAATUHK m.35kamu borçlarından ortağın sorumluluğuzimmet
-
Sahte imzayla alınan genel kurul kararı yok hükmündedir
2019/1802 E. 2022/97 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için TTK 416 (TTK 617(3) atfıyla) uyarınca bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı şekline itiraz edilmemesi gerekir. Bir ortağın toplantıya katılmadığı ve toplantı tutanağındaki imzasının sahte olduğu tespit edilirse, bu ortağın payı dışlansa dahi kalan ortakların oy çoğunluğuyla karar alınabileceği savunması geçerli değildir; çağrısız toplantının geçerlilik şartı nisap değil tüm ortakların hazır bulunmasıdır ve bu şart…
yok hükmünde kararçağrısız genel kurulimza sahteliğihukuki yararlimited şirket genel kurulu
-
Limited şirket müdür seçiminde etki prensibi ve nisap uygulaması
2019/1496 E. 2021/1886 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Esas sözleşmede temsil/seçim usulüne ilişkin özel bir düzenleme bulunmayan limited şirketlerde müdür seçimi kararları için TTK 620 uyarınca temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Pay oranı ihtilafı bulunsa dahi, davacının gerçek pay oranı esas alındığında da nisabın sağlandığı görülüyorsa, bu ihtilaf etki prensibi gereği kararın alınmasına etkili olmadığından iptal sebebi oluşturmaz. Aynı şekilde, organ boşluğu nedeniyle mahkemece atanan kayyım tarafından yapılan çağrının usulsüzlüğü iddia edilse de, toplantıya tüm pay sahiplerinin katılmış…
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının butlanıetki prensibinisapkayyım tayiniihtiyati tedbir
-
TTK 638/2 çıkma davasında ortağın korunması için ihtiyati tedbir
2021/2144 E. 2021/1827 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 638/2 uyarınca ortaklıktan çıkma davası açan ortağın haklarının korunması amacıyla, davacının iddialarını yaklaşık ispat düzeyinde destekleyen deliller mevcutsa ve şirketin faaliyetsiz veya organsız kalması gibi bir durum yoksa kayyım atanması talebi reddedilebilir; ancak ortağın ayrılma akçesi hakkının güvence altına alınması bakımından şirkete ait belirli bir taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için HMK 389 ve 390/3 uyarınca yaklaşık ispat yeterli görülerek ihtiyati tedbir kararı verilebilir; bu tedbir teminat karşılığında ve mevcut…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkayyım atanmasıçıkma davasıTTK 638/2teminat
-
Ortaklıktan çıkmada ayrılma akçesi hangi tarihe göre hesaplanır
2019/1433 E. 2021/1818 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, ayrılma akçesi davanın açıldığı tarihe göre değil, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı değerine göre belirlenir; şirketin borca batık olduğu tespit edilmişse ayrılan ortağa ayrılma akçesi ödenemez. Ayrıca kâr payı, yetkili organ olan genel kurulun TTK 616/1-e uyarınca alacağı bir dağıtım kararı bulunmadıkça talep edilemez.
haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesiesas sermaye payının gerçek değeriborca batıklıkkâr payı dağıtım kararıgenel kurul yetkisi