Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Genel kurul kararı olmadan mahkemeden kâr payı talebi reddi
2021/1467 E. 2021/1794 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesi, TTK 408/d gereği münhasıran genel kurulun yetkisinde olan bir husustur; ortaklar bu konuda gündem oluşturup genel kurul kararı almadan, mahkemeden genel kurul yerine geçerek doğrudan kâr payı (kira alacağı, demirbaş satış bedeli dahil) ödenmesine karar verilmesini talep edemezler. Ayrıca eldeki davadan sonra açılan bir genel kurul kararı iptali davası, önceki tarihli davada bekletici mesele yapılmaz. Arabuluculuk sürecinde, taraflar arasındaki başkaca davalar nedeniyle toplantıya…
kâr payıgenel kurulun devredilemez yetkisidava şartıbekletici meselearabuluculuğa katılmamaarabuluculuk son tutanağı
-
Limited şirkette kayyım atanması talebinde yaklaşık ispat şartı
2021/2039 E. 2021/1803 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 630/2 uyarınca müdür azli davasında, dava kesinleşinceye kadar şirkete kayyım atanması veya yöneticilerin temsil yetkisinin kısıtlanması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinde, özel hüküm bulunmadığından HMK 389 vd. hükümleri uygulanır; şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş organlarca yürütülmesi esas olduğundan, zorunluluk bulunmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemeli ve haklı sebebin varlığı konusunda HMK 390 anlamında yaklaşık ispat sağlanmadıkça tedbir talebi reddedilmelidir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatlimited şirket müdürünün azlikayyım atanmasıgeçici hukuki korumatemsil ve ilzam yetkisinin kısıtlanması
-
Hukuki yarar yokluğu nedeniyle sicil kaydının silinmesi davasının reddi
2021/2072 E. 2021/1807 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirketin ticaret sicilinden kaydının silinmesi; şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebebi, genel kurul kararı, iflas veya TTK 636 kapsamındaki mahkeme kararına dayanan fesih hallerinden birine bağlıdır. Bu sebeplerden herhangi birine dayanmaksızın, sadece vergi mükellefiyet kaydının re'sen terkin edilmiş olmasına dayanılarak açılan sicil kaydının silinmesi davasında hukuki yarar bulunmaz; zira şirketin ticaret sicil kaydı halen aktif ise ve terkin talebi ticaret sicil müdürlüğünün bir kararına ilişkinse, ilgili kişi TTK 34 uyarınca sicil…
hukuki yararlimited şirketin sona ermesiticaret sicilinden terkinsicil kararına itirazvergi mükellefiyetinin re'sen terkini
-
Limited şirkette genel kurul kararı olmadan kar payı talep edilemez
2019/1373 E. 2021/1673 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette ortağın kar payı talep edebilmesi için, bilançonun onaylanmış olması ve genel kurul tarafından kar dağıtımına karar verilmiş olması gerekir; kâr elde edilmiş olması tek başına yeterli değildir. TTK 616/1-e uyarınca kar payı dağıtımı kararı almak münhasıran genel kurulun yetkisindedir ve mahkeme bu yetkiyi genel kurulun yerine kullanamaz. Genel kurul dağıtım kararı vermedikçe kar payı alacağı muaccel hale gelmez ve dava edilemez.
kar payımüktesep hakgenel kurul yetkisimuacceliyetlimited şirketTTK 616/1-e
-
Tasfiye memuru/yönetici sorumluluğu davasında TTK 556 iflas koşulu aranamaz
2021/1637 E. 2021/1675 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket alacaklısının, terkin edilmiş şirketin yöneticileri, ortakları veya tasfiye memuru aleyhine tasfiye işlemlerindeki kusurlu eylemleri nedeniyle doğrudan zarara uğradığı iddiasıyla açtığı tazminat davası TTK 553'e dayanır; bu davada TTK 556'daki şirketin iflası ve iflas idaresinin dava açmaması ön koşulu aranamaz, zira TTK 555-556 maddeleri şirketin (dolaylı) zararına ilişkindir ve doğrudan zarar iddiasına dayanan davada uygulama alanı bulmaz. Limited şirket tasfiye memurunun sorumluluğu bakımından TTK 546/2 maddesi TTK 553'e atıf yaptığından,…
TTK 553 sorumluluk davasıdoğrudan zarardolaylı zarar (şirketin zararı)tasfiye memurunun sorumluluğuiflas dava şartıpasif husumet
-
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında ispat yükü
2019/1262 E. 2021/1522 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple şirketten çıkma talebinde, haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkânsız kılacak nitelikte olması ve bu sebeplerin somut delillerle ispatlanması gerekir; soyut iddialar yeterli değildir. Bilgi alma/inceleme hakkının engellendiği iddiasına dayanılıyorsa, TTK 614 uyarınca öncelikle genel kurula, genel kurulun haksız reddi halinde mahkemeye başvurulmuş olması gerekir; bu yola başvurulmamışsa engellendiği ileri sürülen inceleme hakkı…
TTK 638/2 haklı sebeple ortaklıktan çıkmaTTK 614 bilgi alma ve inceleme hakkılimited şirket ortaklık payının tahsiliispat yükü
-
Şirket aracının haksız kullanımı: ortaklık bağlılık yükümlülüğü ve iade talebi
2021/1497 E. 2021/1443 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir aracın hangi sıfatla (ortaklık veya görev) tahsis edildiği açıklıkla ispatlanamasa da, şirket adına kayıtlı bir aracın iadesi ihtarla talep edildiğinde, TTK m.613'teki bağlılık yükümlülüğü gereği ortak/kullanıcının aracı elinde bulundurması ihtar tarihinden itibaren haksız hale gelir ve bu tarihten itibaren haksız kullanım bedeline hükmedilmesi gerekir; teslime hazır bulundurulduğu iddiası, buna dair delil (ihtar vb.) sunulmadıkça kabul edilmez.
bağlılık yükümlülüğühaksız kullanım bedeliortaklık sıfatımüdürlük göreviihtarnamekonusuz kalma
-
Ek tasfiyede tasfiye memuruna ücret takdirinin isabetli olması
2021/1269 E. 2021/1235 K. ·
Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 547 uyarınca sicilden re'sen terkin edilmiş bir şirket hakkında derdest bir davanın bulunması ve davacının bu şirketin yeniden tesciline hukuki yararının olması halinde, ihya kararı ile birlikte ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla tasfiye memuru atanması ve şirketin asgari sermayesinin altında kalan mali durumu, uzun süreli münfesihlik hali ve ortaklara ulaşma güçlüğü gözetilerek tasfiye memuruna münasip bir ücret takdir edilmesi kanuna uygundur. Ek tasfiye işlemleri çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğundan bu konudaki kararlar temyiz…
ek tasfiyeihya davasıtasfiye memuru atamasıçekişmesiz yargı işihukuki yararmünfesih şirket
-
Limited şirkete kayyım davasında şirketin taraf gösterilmemesi
2020/1279 E. 2021/1164 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket hisseleri, anonim şirket hisselerinin aksine terekeye dahil olmaksızın miras yoluyla doğrudan mirasçılara intikal ettiğinden, tereke idare/tasfiye memurlarının bu hisseler üzerinde yönetim hakkı iddia etmesi yerinde değildir; ancak şirketin organsız kalması halinde mirasçıların payları intikal edip yeni şirket müdürü seçilene kadar yönetim ve temsil kayyımı atanması gereklidir. Limited şirkete kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmadığından TMK'nın ilgili hükümleri (m.427/4) uygulanır; bu davada husumetin mutlaka şirkete…
yönetim kayyımılimited şirket hissesinin miras yoluyla intikalitaraf ehliyetidava şartıorgansız kalma (TMK 427/4)tereke idare memuru
-
Şirket ortağının haksız rekabet davasında aktif dava ehliyeti yokluğu
2019/961 E. 2021/1066 K. ·
Tazminatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir limited şirket ortağı, diğer ortağın TTK 626/2 kapsamındaki rekabet yasağına aykırı davranışına dayanarak kendi adına dava açamaz; bu davayı ancak şirket tüzel kişiliği açabilir. Aynı şekilde TTK 56/1 uyarınca haksız rekabetten kaynaklanan davada da, tüzel kişide doğrudan zarara uğrama söz konusu olmadığından ortağın şahsen aktif dava ehliyeti bulunmaz. Ayrıca, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması -yeniden ihya mümkün olduğundan- müdürlükten azil talebinin dava şartı yokluğundan reddi için yeterli gerekçe değildir; talep konusunun…
haksız rekabetrekabet yasağıaktif dava ehliyetihusumetdava şartıkonusuz kalma
-
Eksik araştırmayla verilen azil ve tazminat kararının kaldırılması
2019/933 E. 2021/969 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği iddiasıyla açılan azil ve tazminat davasında, müdürün ibra edilmiş olması, ibranın kapsamı ve bağlayıcılığı; devam eden ceza soruşturmasının davaya etkisi; şirketin gerçek ortak sayısı ve pay dağılımının zarar hesabına etkisi ile iddia edilen fiktif işlemden doğan zararın miktarı denetime imkan verecek şekilde tespit edilmeden ve bu hususlar bir bütün olarak değerlendirilmeden salt bilirkişi raporuna itibarla hüküm kurulması hukuka aykırıdır; bu eksiklikler giderilerek yeniden karar verilmesi…
şirket müdürünün azliyönetim kayyımıibraözen ve bağlılık yükümlülüğüfiktif işlemkusur sorumluluğu
-
Limited şirket pay devrinde ortaklar onayı sağlanamazsa devir geçersiz kalır
2019/930 E. 2021/992 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette pay devri, yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmesine bağlıdır; bu muvafakat sağlanana kadar devir askıda kalır ve ortaklarca reddi halinde geçersiz hale gelir. Bu geçersizlik kesinleşmiş bir tespit kararıyla belirlenmişse, devredenin hisse devir borcu ortadan kalkar ve devir bedelini ödeyen tarafın bu ödemeyi geri isteme hakkı doğar. Alacağın sebepsiz zenginleşmeden kaynaklanması halinde, zenginleşen taraf iyi niyetli ise temerrüde düşmesi için bildirim/ihtar şarttır; dava tarihi öncesinde ihtar bulunmuyorsa…
limited şirket pay devriortaklar genel kurulu onayıpay defterine kayıtdevrin geçersizliğisebepsiz zenginleşmeiyi niyetli zenginleşen
-
Şirket fesih davasında denetim kayyımı atanmasına itirazın reddi
2021/1034 E. 2021/978 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin haklı nedenle feshi davasında, fesih yerine feshe alternatif olarak pay değerlerinin ödenip ortağın çıkarılmasına karar verilebilme ihtimali gözetildiğinde, şirket malvarlığının ve aktif değerinin korunması amacıyla şirkete yönetim kayyımı değil denetim kayyımı atanması ve şirket adına belirli bir tutarın üzerindeki tasarruf işlemlerinin bu kayyımın onayına bağlanması, taraf menfaatleri arasındaki dengeyi koruyan, HMK 389 vd. maddelerine uygun bir ihtiyati tedbir niteliğindedir; durum ve koşulların değişmesi halinde HMK 396 uyarınca tedbirin…
ihtiyati tedbirdenetim kayyımışirketin haklı nedenle feshiyönetim kayyımıtedbirin değiştirilmesi/kaldırılması
-
Genel kurul kararı iptali davasında muhalefet şerhi ve nisap incelemesi
2021/295 E. 2021/957 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında bilançonun tasdikine ilişkin karar ancak bilançonun gerçeğe aykırı olduğu ispatlandığında iptal edilebilir; şirketin mali durumunun olumsuz olması tek başına yeterli değildir. Şirket müdürünün seçimi ve şube açılışı gibi kararlar genel kurulun takdirinde olan hususlar olup, bu kararların şirkete zarar vereceği veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu somut olarak ispatlanmadıkça iptali gerekmez.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartınisapbilanço tasdikişirket müdürü seçimi
-
Kısmi davada zarar miktarının tam tespit edilmeden hüküm kurulamaması
2019/801 E. 2021/909 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Kısmi davalarda, davanın kabulüne karar verilebilmesi için tahkikat tamamlanarak varsa zarar tutarının denetime elverişli bilirkişi raporuyla net biçimde belirlenmesi gerekir; tahkikat tamamlanmadan salt kısmi dava miktarı kadar zarar bulunduğundan bahisle hüküm kurulması, tarafların delillerinin hükme tesir edecek şekilde değerlendirilmemesi anlamına gelir. Ayrıca şirket müdürünün azline ilişkin davalarda, ana sözleşmede öngörülen görev süresinin dava tarihi itibariyle dolup dolmadığı araştırılmalı; şirketin tasfiyeye girip tasfiye memuru atanmış…
kısmi davaispat yüküdenetime elverişli bilirkişi raporumüdürlük yetkisinin kaldırılması (azil)kayyım atanmasıtasfiye memuru
-
Bilgi verilmemesi tek başına denetim kayyımı atanması için yeterli değildir
2021/974 E. 2021/906 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette denetim ve onay kayyımı, şirket müdürünün işlemlerinin kayyım onayına tabi tutulması işlevini görür; şirketin münferit temsil yetkisine sahip müdürünün görev süresi sona ermiş ve denetlenecek fiilen görev yapan bir organ kalmamışsa, denetim kayyımı atanmasında hukuki yarar bulunmaz ve talep reddedilir.
denetim ve onay kayyımılimited şirketin haklı sebeple feshibilgi alma ve inceleme hakkıhukuki yararyaklaşık ispatihtiyati tedbir
-
Kâr payı dağıtılmaması ve bilgi alma hakkının kullanılmaması ortaklıktan çıkma için haklı sebep oluşturmaz
2019/693 E. 2021/820 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinde, kanunda haklı sebepler sayılmadığından ileri sürülen olgular somut olayın özelliğine göre değerlendirilir. Şirketin dağıtılabilecek kârının bulunmaması durumunda kâr payı dağıtılmamış olması tek başına haklı sebep oluşturmaz. Ortağın TTK 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını mahkeme yoluyla kullanma imkânı varken bu yola başvurmaması, bu hakkın engellendiği iddiasının haklı sebep olarak kabulünü engeller. Çıkma için haklı sebep oluşturmayan olgular, aynı zamanda şirketin feshi için de…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmakâr payı dağıtılmamasıbilgi alma ve inceleme hakkıticari defterlerin usulsüz tutulmasışüpheli alacakşirketin feshi
-
Limited şirkette organ boşluğu yoksa yönetim kayyımı atanamaz
2019/771 E. 2021/751 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için, kural olarak tüzel kişiliğin organsız kalmış olması ya da belli bir işle sınırlı bir gereklilik bulunması gerekir; ortaklar veya yöneticiler arasındaki anlaşmazlık, tek başına şirkete yönetim kayyımı atanmasına haklı sebep oluşturmaz. Şirketin kötü yönetildiği iddiası, TTK 630 kapsamında yöneticinin azli veya sorumluluğu yoluyla ileri sürülmelidir; organ boşluğu bulunmayan bir şirkette kayyım atanması talebi reddedilir.
yönetim kayyımıorgan boşluğuhaklı sebepyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasılimited şirket
-
Haklı sebeple ortaklıktan çıkmada e-mail delili ve harç düzeltmesi
2019/545 E. 2021/783 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, taraflar arasındaki ihtilafın şirketin ticari faaliyetini olumsuz etkilediği ve ortakların birlikte şirketi yürütme iradesinin bulunmadığı tespit edildiğinde TTK 638/2 uyarınca haklı sebebin varlığı kabul edilir; çıkma isteği için önceden bilgi edinme hakkının kullanılmış olması dava şartı değildir. Hukuka aykırı yolla elde edilmiş bir delil, karşı tarafın onun varlığını ve kaynağını cevap dilekçesinde ikrar etmesi halinde hükme esas alınabilir. Ortaklıktan çıkmaya hükmedilmesi halinde ayrılma akçesi…
TTK 638/2haklı sebeple ortaklıktan çıkmaayrılma akçesihukuka aykırı delilikraravans faizi
-
Terekeye dahil olmadığı kesinleşen şirket hissesinde tedbir kaldırıldı
2021/559 E. 2021/777 K. ·
İhtiyati tedbirkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir limited şirket hissesinin terekeye dahil olmadığı kesinleşmiş bir mahkeme kararıyla belirlenmişse, bu hisselerin hak sahiplerine intikalini engelleyecek biçimde şirketin genel kurulunu durduran ihtiyati tedbir kararı verilemez; tereke temsilcisinin varlığı veya devam eden bir tereke dosyası bulunması, kesinleşmiş kararla terekeye dahil olmadığı tespit edilen paylar açısından bu sonucu değiştirmez.
ihtiyati tedbirihtiyati tedbire itiraztereketereke temsilcisiyönetim kayyımıesas sermaye payının miras yoluyla intikali
-
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma talebinin reddi
2019/664 E. 2021/676 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasında, davanın açıldığı ortağın şirket müdürü sıfatına sahip olması ve ileri sürdüğü olumsuzlukların (genel kurul yapılmaması, faaliyetsizlik, kamu borçları nedeniyle haciz) kendi yönetim sorumluluğuyla ilişkili bulunması halinde, bu nedenler TTK 638 anlamında haklı sebep oluşturmaz; ortaklık amacının gerçekleşme olanağının ortadan kalkması veya kişisel/grupsal çıkarların ortaklık anlayışını bozacak şekilde ön plana çıkması gibi objektif haller aranır.
limited şirkethaklı sebeple çıkmaşirket müdürütemsil ve ilzam yetkisiortaklık amacı
-
Limited şirket yöneticisinin yetkilerinin kısıtlanması talebinde ihtiyati tedbir reddi
2021/755 E. 2021/628 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette ortaklar arasındaki geçimsizlik veya güven ilişkisinin bozulması, tek başına şirket yöneticisinin yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanmasına ve şirkete kayyım atanmasına gerekçe oluşturmaz; kayyım atanması ancak organ boşluğu/eksikliği veya belirli bir işle sınırlı hallerde mümkündür ve tedbir talep eden taraf HMK 390/3 uyarınca davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Ayrıca, yargılama sırasında her zaman incelenebilecek nitelikteki şirket kayıtlarının delil tespiti yoluyla incelenmesi için, bu…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatşirketin haklı sebeple feshiyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasıkayyım atanmasıorgan boşluğu
-
Genel kurul kararlarının iptali davasında istinaf sebeplerinin değerlendirilmesi
2019/337 E. 2021/340 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurula bizzat katılan ortak, toplantı çağrısındaki usulsüzlüğü iptal sebebi olarak ileri süremez; genel kurulla ilgili görevi olmayan denetim kayyımına çağrı yapılmaması da iptal sebebi oluşturmaz. Şirketin geçmiş yıl zararı kar payını aşıyorsa kar dağıtımına karar verilmemesi iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturmaz. Şirket müdürüne ödenen yüksek huzur hakkı, diğer ortağı zararlandırma amaçlı örtülü kar dağıtımı niteliğinde olabilirse de, bir ortağın kişisel nafaka yükümlülüğünden kurtulma amacıyla alındığı iddiası, şirket müdürlüğü sıfatına…
genel kurul kararının iptaligenel kurula bizzat katılmaçağrı usulsüzlüğüdenetim kayyımıkar payı dağıtımıörtülü kar dağıtımı
-
Şirket ortağının hisse devrinin iptalinde alacaklının hukuki yararı
2019/216 E. 2021/337 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir limited şirket alacaklısı, alacağının borçlusu şirket tüzel kişiliği olduğundan, şirketin eski ortakları arasında yapılan hisse devir sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle iptalini talep etmekte hukuki yararı bulunmaz; çünkü TTK 573/2 ve 602 uyarınca limited şirket ortaklarının sorumluluğu taahhüt edilen sermaye payı ile sınırlı ve sadece şirkete karşı olup, alacaklıların (amme alacakları hariç) ortakların malvarlığına başvurma hakları yoktur.
hukuki yarardava şartımuvazaalimited şirkethisse devriortak sorumluluğu
-
Şirket ortağının muvazaalı taşınmaz devrine karşı tapu iptali davası
2019/324 E. 2021/320 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortağı, şirkete ait bir taşınmazın şirket yöneticisi tarafından üçüncü bir kişiye muvazaalı olarak devredildiği iddiasıyla, TBK 19 (mülga BK 18) genel muvazaa hükmüne dayanarak tapu iptali ve şirket adına tescil talep edebilir; TTK 644 atfıyla 555. madde gereği bu dava açma hakkı mevcuttur. Bedelde muvazaa iddiasının ispatında, satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fahiş fark tek başına yeterli sayılmaz; ancak bu farka, alıcı ile şirket yetkilisi arasındaki yakın ilişki, satışın taşınmaza yönelik tedbir talepli bir davadan kısa süre…
muvazaaaktif husumet ehliyetitapu iptali ve tescilbedelde muvazaaihtiyati tedbirTTK 555 atfı
-
Sicilden terkin edilen şirketin ihyasında yargılama gideri ve tasfiye memuru sorunu
2021/146 E. 2021/119 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK geçici 7. madde uyarınca re'sen terkin edilen bir şirketin ihyası istendiğinde, mahkeme terkin işleminin usulüne uygun yapılıp yapılmadığını (şirkete ve temsilcilerine ihtar gönderilip gönderilmediğini, ticaret sicil evraklarının incelenip incelenmediğini) araştırmadan, davalı sicili yasal hasım kabul ederek yargılama giderini davacı üzerinde bırakamaz. Ayrıca, sermayesi yasal asgari sınırın altında olduğu için terkin edilmiş bir münfesih şirketin ihyasına karar verilirken, ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması gerekir; bu husus istinaf…
Şirketin ihyasıRe'sen terkinTTK geçici 7. maddeYasal hasımTasfiye memuruAsgari sermaye
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda genel kurul kararı dava şartıdır
2021/18 E. 2021/21 K. ·
Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Limited şirket müdürünün şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı sorumluluk davası açılabilmesi için, TTK'nin 618/3-c ve 644. maddeleri yollamasıyla 553. madde ile 408/1 ve 479/3-a maddeleri uyarınca şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) bu yönde alınmış, yasada öngörülen nisaba uygun bir kararın bulunması dava şartıdır. Bu karar dava açılmadan önce alınmamışsa dahi yargılama sırasında tamamlanabilir; mahkeme, davacıya bu kararın ibrazı için mehil, gerekirse kesin mehil vermeli ve sonucuna göre hüküm kurmalıdır. Bu eksiklik giderilmeden esas…
limited şirket müdürünün sorumluluğudava şartıortaklar kurulu kararınisapre'sen inceleme
-
Ciro edilen çekte ödenmeyen bedel için TTK 732 sebepsiz zenginleşme sorumluluğu
2018/2064 E. 2020/1403 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir çekin süresinde bankaya ibraz edilmemesi nedeniyle hamilin kambiyo senedinden kaynaklanan başvuru hakkı düşmüş olsa da, TTK 732/1 uyarınca düzenleyen (keşideci), poliçe hamiline karşı, onun zararına zenginleşmiş olduğu ölçüde sebepsiz zenginleşme hükümleri çerçevesinde sorumlu tutulabilir; bu tür davalarda ispat yükü çeki düzenleyen keşidecidedir ve keşideci zenginleşmediğini ispat edemezse sorumluluktan kurtulamaz. Ayrıca aynı bakiye alacağın bir kısmı için kıymetli evrak (çek) verilmesi borcun yenilenmesi (tecdit) sayılmadığından, alacaklı hem…
sebepsiz zenginleşmeTTK 732kambiyo senedinden kaynaklanan başvuru hakkının düşmesitahsilde tekerrür olmamasıcirotemel ilişkikambiyo bağlantılı
-
Anonim şirkette paydaşlar arası pay devrinde sözleşmesel önalım hakkı
2020/604 E. 2020/1311 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket esas sözleşmesinde üçüncü kişi/paydaş ayrımı yapılmadan öngörülen önalım hakkı, paydaşlar arası pay devrinde de uygulanır; ancak bu sözleşmesel sınırlamanın geçerli olabilmesi için TTK 493/2'de sayılan önemli sebep kategorilerine (pay sahipleri çevresinin bileşimi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık) girmesi gerekir. Devralan tarafın daha önce başka bir işlemle paydaş sıfatını kazanmış olması halinde, sonraki devir 'pay sahipleri çevresinin bileşimi' bakımından önemli sebep oluşturmaz; bu durumda esas sözleşmedeki önalım hükmü TTK…
önalım hakkıesas sözleşme bağlam hükmüönemli sebeppay devrianonim şirketTTK 493
-
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmada haklı sebep ispatı
2018/2351 E. 2020/1153 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma davasında, davacının ileri sürdüğü usulsüzlük ve mesnetsiz faturalandırma iddialarının ispatlanamaması ve ortaklıkta fiilen çok kısa süre (üç ay) bulunulmuş olması halinde haklı nedenle çıkma koşulları oluşmaz. Ayrıca şirket müdürü sıfatını taşıyan bir ortağın, kendi açtığı davada kendisinin müdürlük görevinden haklı nedenle azlini talep etmesinde hukuki yararı bulunmaz; bu talep ancak istifa yoluyla veya ortaklar kurulu/mahkeme kararıyla üçüncü kişi tarafından ileri sürülebilir.
haklı nedenle çıkmalimited şirketmüdürlük görevinden azilhukuki yararispat yüküTTK 638/2