Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Limited şirkette ibra ve ortağın çıkarılması kararlarında nisap ve oy yasağı
2020/594 E. 2020/1120 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; bilanço onayına ilişkin kararlarda, belgelerin toplantıdan en az 15 gün önce incelemeye hazır tutulması yeterli olup davacının inceleme talebinin karşılanmadığına dair somut bir iddiası yoksa ve bilanço gerçeğe uygunsa, ayrıca bu karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa iptal davası dava şartı yokluğundan reddedilir. Şirket müdürü/tasfiye memuru sıfatıyla yönetime katılan ortak, kendi ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamaz; bu oy yasağına aykırı şekilde alınan ve yeterli…
genel kurul kararının iptalioy hakkından yoksunlukibranisapmuhalefet şerhidava şartı
-
Bilgi alma hakkı için genel kurula başvuru yapılmadan çıkma talebi
2018/2322 E. 2020/1107 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için öncelikle şirket genel kuruluna başvurması gerekir; bu başvuru yapılmadan ve bilgi alma hakkının engellendiğine ilişkin delil sunulmadan, ayrıca ortağın şirkete karşı ödenmemiş sermaye borcu bulunduğu ve şirketin öz sermaye kaybına uğradığı tespit edildiğinde, haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebi somut delille ispatlanmamış sayılır ve reddedilir.
haklı sebeple ortaklıktan çıkmasermaye payının tahsilibilgi alma ve inceleme hakkıayrılma akçesiöz sermaye kaybı
-
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkarılmasında rekabet yasağına aykırılık
2018/2251 E. 2020/1108 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması davasında dava şartı, TTK 621/1-h uyarınca nitelikli çoğunlukla alınmış genel kurul kararıdır; TTK 640'ta haklı sebep tanımlanmadığından, ortaklar arasındaki dayanışma ve karşılıklı güven ilişkisini ortadan kaldıran, şirketin devamını ve amacının gerçekleşmesini imkansız kılan davranışlar haklı sebep sayılır. Bir ortağın, çıkarılmasına yönelik dava sürerken aynı faaliyet alanında rakip bir şirket kurması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin çöktüğünün göstergesi olarak haklı sebep…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmagenel kurul kararıkarşılıklı güven ilkesirekabet yasağı/bağlılık yükümlülüğüayrılma akçesiborca batıklık
-
Haklı sebeple çıkma davasında TTK 638/2 uyarınca ihtiyati tedbir
2020/848 E. 2020/983 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 638/2 uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, davanın kesinleşmesine kadar ortağın haklarının korunması için gerekli tedbirlere hükmedilebilir; ancak bu tedbirler ihtiyati tedbir kurumunun geçici niteliğine uygun olmalı ve hüküm sonucunu önceleyerek asıl uyuşmazlığı fiilen çözecek nitelikte olmamalıdır. İhtiyati tedbir talebinin değerlendirilmesinde tam ispat değil, HMK 390/3 uyarınca yaklaşık ispat yeterlidir; yaklaşık ispatın gerçekleştiği durumlarda, şirketin faaliyetini sürdürmesine ve organlarının işlevine engel olmayacak,…
TTK 638/2haklı sebeple çıkmaihtiyati tedbiryaklaşık ispatgeçici hukuki korumaayrılma akçesi
-
Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali
2018/1899 E. 2020/969 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; ibra ile bilanço/faaliyet raporu onayı ayrı gündem maddeleri olarak oylanmışsa bu kararlar birbirinden bağımsız değerlendirilir ve bilanço onayı oylamasında müdürler dahil herkes oy kullanabilir (TTK 619). Müdürün ibrası kişisel nitelikte bir işe ilişkin sayılmadığından TTK 436(1) kapsamında oydan yasaklılık doğurmaz. Şirket hiç kar payı dağıtmamışken ve mali durumu buna uygun değilken, aynı zamanda pay sahibi olan şirket müdürüne yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, diğer pay…
genel kurul kararının iptalioydan yoksunlukörtülü ibraibra kararıobjektif iyiniyet kurallarıeşitlik ilkesi
-
Hisse devri iddiasının tanıkla ispatı mümkün değildir; ortaklıktan çıkarma talebi şirkete aittir
2020/591 E. 2020/956 K. ·
Tazminatdiğer
Bir kişinin, şirket ortağı olan başka bir gerçek kişi adına kayıtlı hissenin aslında kendisine ait olduğu yönündeki iddiası, mevcut kayda göre aksinin ileri sürülmesi niteliğinde olup miktar itibariyle yazılı belge ile ispatlanmalıdır; bu husus tanıkla ispat edilemez. Tüzel kişilik perdesinin aralanması kavramı, sorumluluğun tüzel kişilik arkasına gizlenmesi hâllerine özgü olup hisse mülkiyeti ihtilaflarında uygulanmaz. TTK 640/3 uyarınca bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılmasını isteme hakkı şirkete ait olup, diğer bir ortak tarafından bizzat…
hisse devri iddiasıtanıkla ispat yasağı (HMK 200)tüzel kişilik perdesinin aralanmasıTTK 640/3 haklı sebeple ortaklıktan çıkarmabekletici meseleferagat
-
Ortaklıktan çıkan ortağın şirket borcunu ödemesinde rücu hakkı
2020/1082 E. 2020/948 K. ·
İtirazın iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortakları, kural olarak şirket borçlarından şahsi malvarlığıyla sorumlu değildir; ancak kamu alacakları bakımından 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi istisna getirir ve ortakları sermaye payı oranında doğrudan sorumlu kılar. Payını devreden ortak, devir öncesine ait kamu alacaklarından devralanla müteselsilen sorumlu tutulur. Bir ortak kendi payı dışında ödediği kamu borcu tutarını, ispatlanmış bir karşı ödeme savunması bulunmadıkça, asıl borçlu ve sorumlu olan şirketten rücuen talep edebilir.
itirazın iptalirüculimited şirket ortağının sınırlı sorumluluğukamu alacağından müteselsil sorumluluksermaye payı devriicra inkar tazminatı
-
İki ayrı genel kurul toplantısında şirket merkezinde yapılana değer verilir
2020/607 E. 2020/912 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Aynı gün ve saatte biri şirket merkezinde, diğeri şirket merkezi olmayan başka bir yerde yapılan iki ayrı genel kurul toplantısından, çağrı ilanında belirtilen şirket merkezi adresinde yapılan toplantıda alınan ve nisaba uygunluğu tespit edilen karara değer verilir; şirket merkezi dışında yapılan toplantıda alınan karar geçersiz sayılır.
genel kurul toplantısıtoplantı yeri (şirket merkezi)nisapsalt çoğunlukkararın geçersizliğitescil
-
Şirket organsız kaldığında atanan kayyımın değiştirilmesi talebinin reddi
2020/809 E. 2020/907 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürlerinin görev süresinin sona ermesi ve ihtilaf nedeniyle genel kurul kararı alınamaması sonucu şirketin organsız kalması halinde, TMK 403/2 ve 427. maddeleri ile TTK 630. madde uyarınca ve HMK 389 kapsamında somut bir tehlikenin varlığı koşuluyla yönetim kayyımı atanabilir. Atanacak kayyımın uzmanlık gerektiren bir faaliyet alanında tek başına ticari işlemleri yürütmesinin mümkün olmaması halinde, şirket ortağı bir kişiyle dışarıdan atanan kayyımın müşterek temsil ve ilzam yetkisiyle birlikte görevlendirilmesi yerinde olabilir. Kayyımın…
yönetim kayyımıihtiyati tedbirorgan boşluğumüşterek temsil ve ilzamkayyımın değiştirilmesigeçici hukuki koruma
-
Rekabet yasağı ihlaline dayalı cezai şartta bekletici mesele gözetilmeden hüküm kurulamaz
2018/1791 E. 2020/868 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir sözleşmeye dayalı cezai şart talebinde, aynı sözleşmenin taraflarından biri tarafından açılmış ve sonucu cezai şart talebinin haklılığını (hangi tarafın sözleşmeyi ihlal ettiğini) etkileyebilecek nitelikte başka bir dava (örn. ortaklıktan haklı sebeple çıkma/fesih davası) mevcutsa, bu dosyanın akıbeti araştırılıp gerekirse sonucu beklenmeden cezai şart talebi hakkında hüküm kurulamaz; aksi halde kararın kaldırılması gerekir.
rekabet yasağıcezai şarthaksız rekabethaklı sebeple ortaklıktan çıkmabekletici meseleortaklık sözleşmesi
-
Şirket feshi davasında arabuluculuk dava şartı aranmaz
2020/759 E. 2020/783 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Şirketin feshine ilişkin davalar/karşı davalar para alacağı veya tazminat talebini konu almadığından, bu tür davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartı değildir. Mahkemenin, karşı dava dilekçesinde birden fazla farklı vakıaya dayanan talepler bulunmasına rağmen uyuşmazlığın esas konusunu açıklattırmadan doğrudan arabuluculuk şartı yönünden usulden ret kararı vermesi hatalıdır; öncelikle talebin niteliği (para alacağı mı, fesih mi) tespit edilmelidir.
arabuluculuk dava şartışirket feshikarşı davadava şartı yokluğuusulden retHMK 119(ğ) açıklama talebi
-
Mirası reddeden mirasçının kabul karinesi ve limited şirket hisse geçişi
2020/702 E. 2020/642 K. ·
Ticaret sicil işlemine itirazkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketlerde esas sermaye payı, TTK 596(1) uyarınca miras yoluyla kendiliğinden mirasçılara geçtiğinden, mirasçıların şirketin acil işlerinin yürütülmesi amacıyla hisse düzenlemesi yapmaları, bu geçişin kanuni bir sonucu olduğundan tek başına mirasın zımnen kabul edildiği anlamına gelmez. Mirasçılardan biri dışında tamamının mirası reddetmesi halinde, TMK 611 uyarınca reddedenlerin payları mirası reddetmeyen mirasçıya geçer ve şirket hisselerinin bu doğrultuda, kesinleşen veraset ilamındaki paylaşıma göre tescil edilmesi gerekir; buna aykırı…
mirasın reddimirasın zımnen kabulümirasçılık belgesiesas sermaye payının miras yoluyla geçişiticaret sicil müdürlüğü kararına itirazterekenin olağan yönetimi
-
Haklı sebeple fesih davasında şirketin faal olması halinde çıkma payı çözümü
2018/1032 E. 2020/527 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 531 uyarınca haklı sebeple fesih davasında, azınlık pay sahibinin ileri sürdüğü uzun süreli kâr dağıtılmaması ve genel kurulların usulünce yapılmaması gibi hususlar haklı sebep oluştursa da, şirketin faal olduğu tespit edildiğinde mahkeme fesih yerine davacının payının karar tarihine en yakın gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Bu çözümde hükmün hem çıkma payının ödenmesini hem de ortaklıktan çıkarılmayı açıkça hüküm fıkrasına yazması gerekir; sadece ödemeye hükmedilmesi yeterli değildir. Anonim şirket ortağı, yönetim…
haklı sebeple fesihTTK 531ortaklıktan çıkarmaayrılma akçesirekabet yasağıTTK 396/1
-
Limited şirket ortaklıktan çıkma ve haklı nedenle fesih davası
2018/1435 E. 2020/494 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İki ortaklı limited şirketlerde ortakların davada taraf olması halinde, dava dilekçesinde diğer ortağın gösterilmesi şirketi temsilen sayılır ve tüzel kişiliğin ayrıca hasım gösterilmemesi sonuca etkili değildir. Müdürün bilgi vermemesi iddiasına dayalı ortaklıktan çıkma talebinde, ortağın önce genel kurula, sonra mahkemeye başvurması gerekir; bu yola başvurulmadan ileri sürülen soyut iddia ispatlanmış sayılmaz. Şirket borca batık ve davacının hissesine isabet eden bir maddi değer yoksa, ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi hakkaniyete aykırı sonuç…
haklı nedenle fesih (TTK 636/3)ortaklıktan çıkmaya izin (TTK 638/2)husumetiki ortaklı limited şirkette temsilborca batıklıkmüdürün hesap verme yükümlülüğü (TTK 614)
-
Limited şirket müdürüne tedbiren kayyım atanması talebinin yaklaşık ispat yokluğunda reddi
2020/558 E. 2020/488 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli davasında, dava sonuna kadar tedbiren yönetim veya denetim kayyımı atanması talebi, TTK 630/2'de özel hüküm bulunmadığından HMK 389 vd. genel hükümlerine tabidir; talebin kabulü için davanın esası yönünden yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmesi gerekir. Şirket yönetimine zorunluluk olmadıkça müdahale edilmemesi esas olup, taraflar arasında şirkete ait taşınmazlar nedeniyle ayrı bir dava derdest olsa da, müdürlerin yetkisinin kısıtlanmasını gerektirir derecede yaklaşık ispat düzeyinde delil sunulmamışsa tedbir talebi ve…
yönetim kayyımıdenetim kayyımılimited şirket müdürünün azlihaklı sebepihtiyati tedbiryaklaşık ispat
-
Limited şirket müdürünün azli için haklı sebebin ispatlanamaması
2020/445 E. 2020/491 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket ortağının, müdürün azli ve kayyım atanması talebinde bulunabilmesi için TTK 630/2 kapsamında haklı sebebin varlığını ispat etmesi gerekir; ortak öncelikle TTK 614'te düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmadan doğrudan azil talebinde bulunamaz ve kâr payı dağıtılmamış olması, tek başına haklı azil sebebi sayılmaz; iddiaların somutlaştırılmaması halinde talep reddedilir.
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepkayyım atanmasıbilgi alma ve inceleme hakkıkâr payı dağıtımı
-
Çek istirdatı davasında ispat yükünün davacıda olması
2018/2374 E. 2020/466 K. ·
Menfi tespit / İstirdatkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Çek istirdatı davasında davacı; çekin yetkili hamili olduğunu, çekin rızası dışında elinden çıktığını ve davalının çeki kötüniyetle veya ağır kusurla iktisap ettiğini ispatlamak zorundadır. Çeki elinde bulunduran davalının çeki hangi şekilde edindiğini açıklama yükümlülüğü yoktur; bu yükümlülüğün varsayılması çekin mücerretlik vasfını ortadan kaldırır. Geçerli bir ciro silsilesiyle çeki elinde bulunduran hamil, kötüniyeti ispatlanmadıkça yetkili hamil sayılır; davalının açıklama yapmamış olması tek başına kötüniyet göstergesi değildir.
çek istirdatımeşru hamilmücerretlik ilkesiimzaların istiklali prensibibeyaz ciroispat yükükambiyo bağlantılı
-
Müşterek yetkili müdüre sözleşme imzalamak için münferit yetki verilemez
2020/429 E. 2020/445 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi ile bu yetkinin kapsamının belirlenmesi TTK 623 ve 626 uyarınca şirket organlarına (müdür/müdürler ve genel kurul) aittir; mahkemeler, organ boşluğu bulunmadıkça ve müşterek yetkili müdürün yetkisinin kısıtlanmasını gerektirecek yaklaşık ispat düzeyinde delil sunulmadıkça, şirketi bağlayıcı bir işlem (örn. sözleşme imzalanması) için müşterek yetkili müdürlerden birine münferit yetki verilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı vererek şirket organlarının yerine geçemez.
müşterek temsil yetkisiihtiyati tedbirlimited şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisiyaklaşık ispatorgan boşluğuşirket yönetimine müdahale yasağı
-
Şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ağır ihlal edilince azil haklıdır
2019/1482 E. 2020/256 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürünün, kasa açığının nedenini açıklamak amacıyla personele kayıt dışı/açıktan ödeme yaptığını ileri sürmesi ve bu açığın vergi affından yararlanılarak kapatılmış olması, müdürün özen ve bağlılık yükümünü ağır şekilde ihlal ettiği sonucunu ortadan kaldırmaz; söz konusu kayıt dışı ödemeler rüşvet niteliğinde dahi olabileceğinden, bu husus TTK 630 uyarınca azil için haklı sebep oluşturur. Ayrıca azil davası sırasında müdürün kanuni/sözleşmesel görev süresi dolup müdürlük sıfatı sona ermişse, dava konusuz kalır ve karar verilmesine yer olmadığına…
şirket müdürünün azliözen ve bağlılık yükümükasa açığıvergi affıyönetim kayyımıkonusuz kalma
-
Tasfiye tamamlanmadan terkin edilen şirketin ihyası ve tasfiye memuru atanması
2020/312 E. 2020/257 K. ·
Şirketin ihyasıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Tasfiye sürecinde tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa (örneğin derdest bir alacak davası bulunmasına rağmen tasfiye memuru tasfiyeyi sonlandırıp şirketi terkin ettirmişse), tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabulü mümkün değildir ve TTK 547. madde gereğince ek tasfiye için şirketin ihyası talep edilebilir; bu talepte ilgilinin hukuki yararı bulunur. İhyaya karar verilirken TTK 547/2 gereği tasfiye memurunun da atanması zorunludur, atanmaması kanuna aykırıdır. Ek tasfiyeyi zorunlu kılan eksik tasfiyeden tasfiye memuru sorumlu olduğundan yargılama…
ek tasfiyetüzel kişiliğin ihyasıtasfiye memuruçekişmesiz yargı işihukuki yararyargılama gideri sorumluluğu
-
Anonim şirkette ihtiyati tedbirin HMK 389 vd. genel hükümlere tabi olması
2019/1663 E. 2020/221 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirketlerde, limited şirketlere özgü TTK 638 düzenlemesinin bulunmaması nedeniyle geçici hukuki koruma (ihtiyati tedbir) talepleri genel hüküm olan HMK 389 vd. maddelerine tabidir; tedbir konusu malvarlığının (iş makinesi, finansal kiralamaya devredilen malın bedeli) varlığı ve miktarı belirsiz ise, hakkın elde edilmesinin zorlaşacağı veya ciddi bir zarar doğacağı yönünde somut bir kanaat oluşmadığından ihtiyati tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbirgeçici hukuki korumaşirketin feshiortaklıktan çıkarılmayaklaşık ispatanonim şirket
-
Dolaylı zarar niteliğindeki şirket zararının ortağa değil şirkete ödenmesi gerekir
2018/924 E. 2020/194 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket ortağının, yöneticilerin veya diğer üçüncü kişilerin dava dışı şirketin malvarlığına verdiği zarara ilişkin taleplerinde, bu zarar şirketin doğrudan, ortağın ise dolaylı zararı niteliğindeyse; tazminatın ortağın kendisine değil şirkete ödenmesi talep edilebilir, ortağın zararın kendisine ödenmesini isteme hakkı bulunmaz. Aynı şekilde kâr payı alacağı, genel kurulca kâr dağıtımına ilişkin bir karar alınmadan talep edilemez; bir ortağın kendi hissesini devretmesinden elde ettiği bedel üzerinde diğer ortağın hak talebi bulunmaz; şirket adına kayıtlı…
kâr payı alacağıyönetici sorumluluğudoğrudan zarardolaylı zararlimited şirket müdürünün sorumluluğuhaksız fiil sorumluluğu
-
Limited şirket genel kurul kararı iptalinde muhalefet şerhi dava şartı sayılır
2019/2345 E. 2020/179 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, TTK 622 atfıyla uygulanan TTK 445 vd. hükümleri gereği kararın iptalini isteyebilmek için toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak bu muhalefeti tutanağa geçirtmiş olmak dava şartıdır; açık muhalefet şerhi bulunmayan kararlar yönünden iptal talebi, bağlantılı gündem maddesi olsa da, dava şartı yokluğundan reddedilir. Buna karşılık gündemde hiç yer almayan bir konunun genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, gündeme bağlılık ilkesinin istisnasını oluşturan hallerden değilse, ayrıca olumsuz…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhigündeme bağlılık ilkesidava şartılimited şirketfinansal tabloların müzakeresi
-
Yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmeyince ihtiyati tedbirin kaldırılması
2019/2460 E. 2020/151 K. ·
İhtiyati tedbirdiğer
Taraflar dinlenerek (yüze karşı) verilen ihtiyati tedbir kararlarına karşı itiraz yolu açık olmasa da, bu kararların sonuç ve hükümleri itiraz üzerine verilen kararlarla aynı kapsamda olduğundan doğrudan istinaf kanun yoluna tabidir; bu yönde verilen itiraz dilekçesi istinaf dilekçesi olarak kabul edilebilir. İhtiyati tedbir talebinde bulunan tarafın HMK 390/3. madde uyarınca davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık ispat derecesinde ispat etmesi gerekir; haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında bu husus tahkikat tamamlanmadan belirlenemiyor ve…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgeçici hukuki korumahaklı sebeple ortaklıktan çıkmasilahların eşitliği ilkesiyüze karşı verilen karar
-
Şirket müdürü/imza yetkilisi ayrımı ve görevli mahkeme tespiti
2019/1386 E. 2019/1677 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette, ortak olmayıp hizmet akdiyle çalışan ve şirket müdürü tarafından iç yönerge ile sınırlı (belirli sınırlar dahilinde imza grubu şeklinde) yetkilendirilen kişiler, TTK m. 623 ve m. 629(3) atfıyla uygulanan m. 371/7 kapsamında organ niteliğinde şirket müdürü değil, sınırlı yetkili imza yetkilisi/ticari vekil (tacir yardımcısı) sayılır; bu kişilere karşı işveren tarafından açılan tazminat davası, yöneticinin sorumluluğuna ilişkin (ticari) bir dava olarak değil, iş ilişkisinden kaynaklanan bir dava olarak nitelendirilir ve görevli mahkeme…
şirket müdürü (organ niteliği)ticari vekil/tacir yardımcısısınırlı yetkili imza yetkilisiiç yönergeyöneticinin sorumluluğu davasıgöreve ilişkin dava şartı
-
Genel kurulu toplantıya çağırma imkanı varken kayyım talebinde hukuki yarar yokluğu
2019/2164 E. 2019/1644 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette münferiden yetkili müdürlerin görev süresi dolmuş olsa bile, TTK 617/3 yollamasıyla uygulanan TTK 410 uyarınca ortak, genel kurulu toplantıya çağırarak temsilci seçilmesi veya şirketin tasfiyesi konusunda karar aldırabilir; şirketin iki ortaklı ve hisselerin eşit olması bu çağrı yetkisinin kullanılmasına engel değildir. Bu imkân kullanılmadan doğrudan kayyım atanması talebiyle dava açılmasında hukuki yarar bulunmaz; oy dağılımının eşitliği nedeniyle karar alma imkanının bulunmadığı iddiası, bunu ispatlayan bir belge/tutanak sunulmadıkça…
kayyım atanmasıhukuki yarargenel kurulu toplantıya çağırmamünferit temsil yetkisilimited şirket
-
Müdürün temsil yetkisinin tedbiren kaldırılması talebinin reddi
2019/2350 E. 2019/1652 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün temsil yetkisinin haklı sebeple kaldırılması davasında, aynı taraflar arasında zaten devam eden başka bir azil davasında şirkete denetim kayyımı atanmış ve şirketin yönetimiyle ilgili fiilen bir geçici hukuki koruma sağlanmışsa, ayrıca müdürün temsil yetkisinin tedbiren kaldırılması yönünde talep edilen ihtiyati tedbir, tarafların ve şirketin menfaat dengesini bozacağından ve çift imza usulünün şirketi karar alamaz hale getirme riski taşıdığından reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatlimited şirket müdürünün azlitemsil yetkisinin kaldırılmasıdenetim kayyımımenfaat dengesi
-
Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma davasının reddi
2018/1000 E. 2019/1600 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 638/2 uyarınca limited şirket ortağının haklı sebeple çıkma talebinde, ortakların bir araya gelmemesi, şirketin aktif faaliyette olmaması, sürekli zarar etmesi, kuruluş gayesinden sapmış olması ve vergi mükellefliğinin re'sen terk ettirilmesi gibi hususlar tek başına haklı sebep oluşturmaz; ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortaklığa devamı engelleyecek şekilde sarsıldığının dosya kapsamındaki delillerle ispatlanması gerekir, ispatlanamadığı takdirde çıkma davası reddedilir.
haklı sebeple çıkmalimited şirket ortaklığıTTK 638/2güven ilişkisinin sarsılmasıçıkma payı
-
İhtiyati tedbirde yaklaşık ispat sağlanamazsa talep reddedilir
2019/2149 E. 2019/1583 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İhtiyati tedbir talebinde bulunan taraf, dilekçesinde dayandığı tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendi haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır (HMK 390/3); bu ispat sağlanamadığı takdirde tedbir koşulları oluşmamış sayılır ve talep reddedilir. Şirket fesih davası kapsamında TTK 636/4 uyarınca alınabilecek önlemler de bu genel ispat şartına tabidir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatşirketin feshiyönetici azliimza yetkisinin kaldırılmasıkayyım atanması
-
Limited şirket müdürünün azli davasında yönetim kayyımı için tedbir talebi
2019/2031 E. 2019/1603 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün azli ve kayyım atanması davasında, dava dilekçe teatisi aşamasındayken tedbiren yönetim kayyımı atanması istenmesi halinde, HMK 389/1'deki hakkın elde edilmesinin zorlaşması/imkânsızlaşması veya gecikme nedeniyle ciddi zarar doğması tehlikesi somut biçimde gösterilmedikçe ihtiyati tedbir kararı verilemez; şirket yönetimine mahkeme müdahalesi ancak çok kısıtlı ve zorunlu hallerde yapılabilir ve müdürün yükümlülüklerini ağır kusurla ihlal edip etmediği esas yargılamada tahkikat sonucunda belirlenir.
ihtiyati tedbiryönetim kayyımılimited şirket müdürünün azlibilgi alma ve inceleme hakkıözen ve bağlılık yükümürekabet yasağı