Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/7487 E. 2016/6166 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ yönetici sorumluluğu davası↗ şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ yönetici sorumluluğu↗ sorumluluk davası↗ ara karar↗ kesin süre↗ tüzel kişilik↗ anonim şirket↗ ibraz↗ temsil↗ kesin hüküm↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu ara kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa ibraz etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için kesin süre verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını beyan ettiği, böylece kesin süre gereğinin yerine gelmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Asıl ve birleşen dava, davacı bankanın önceki dönemde yöneticiliğini yapan davalıların zarara neden oldukları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de dava açıldığı tarihte yürürlükte bulunan mülga TTK'nın 341. maddesi hükmü uyarınca davacı bankanın yöneticileri hakkında böyle bir davanın açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın, denetçiler tarafından bizzat veya onların atadıkları vekillerce açılması gerekmektedir. Ancak açıklanan koşullar, sonradan da tamamlanması mümkün usulü bir eksiklik niteliğinde olduğundan bu usulü eksiklik, hemen davanın reddini gerektiren bir durum değildir. Bunların eksik olması halinde mahkemece, davacı tarafa “uygun süre” veya “süreler” verilerek genel kurulda yukarıda açıklanan şekilde bir karar alınmasının sağlanması ve davacı şirketin denetçilerinin davaya iştiraki veya onlardan vekaletname alınması olanağı tanınması, verilen süreye rağmen belirtilen hususlar yerine getirilmez ise davanın reddine karar verilmesi gerekir. Davaya iştiraki sağlanması istenen denetçiler, dava açıldığı tarihteki veya sorumlu davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle görevli olan denetçiler değil, hali hazırdaki denetçilerdir. Başka bir ifadeyle, mevcut denetçilerin katılımı veya onların verdiği vekaletname ile davaya devam edilmesi yeterlidir. Öte yandan, temyiz aşamasında yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket tüzel kişiliğinin temsili konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E.. 2014/14890 K. sayılı ilamında da açıklandığı üzere).
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu ara karar ile davacı vekiline sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa ibrazı, yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için kesin süre verilmesine karar verilmiştir. Davacı vekilinin 04.10.2011 tarihli dileçesi ile yönetici ve genel müdürler hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin 04.05.2009 tarihli genel kurul kararı ve bu genel kurulda denetim kurulu üyesi olarak seçilen ... ve ... 'ın verdiği vekaletnameyi dosyaya sunduğu görülmüştür. Bu durum karşısında yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde değerlendirme yapılarak işin esasına girilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/5386 E. 2014/14890 K.
Ortak:sorumluluk davası · tüzel kişilik · anonim şirket · ibraz · temsil · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… n 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında «anonim şirket» yöneticileri hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket «tüzel kişiliğinin» «temsili» konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E..
Mahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu «ara» kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa «ibraz» etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını bey …
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu «ara» karar ile davacı vekiline «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa «ibrazı», yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… n 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında «anonim şirket» yöneticileri hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket «tüzel kişiliğinin» «temsili» konusundaki sınırlama kaldırılmıştır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davanın yöneticiler aleyhine açılan «sorumluluk davası» niteliğinde olduğu, böyle bir davanın açılıp görülebilmesi için ön şart olan TTK'nın 341.maddesi uyarınca genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın denetçiler tarafından asaleten ya da vekil aracılığıyla açılması gerektiği, denetçilerden alacağı vekaletnameleri «ibraz» etmesi ve bu koşulun dava şartı olmayıp sonradan tamamlanabileceği, davacının davasının dava tarihi itibarıyla şirketin denetçilerinin davaya iştiraki ya da onlard …
Davaya iştiraki sağlanması istenen denetçiler, dava açıldığı tarihteki veya sorumlu davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle «görevli» olan denetçiler değil, hali hazırdaki denetçilerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muvafakat
Benzer bu karardaBu durumda karşısında, davalılar aleyhine açılan sorumluluk davasında davacı şirketin genel kurulunda açılan davaya «muvafakat» verildiği sabit olduğuna göre, yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde değerlendirme yapılarak bir karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5532 E. 2010/12040 K.
Ortak:sorumluluk davası
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu «ara» kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa «ibraz» etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını bey …
… n 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında «anonim şirket» yöneticileri hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket «tüzel kişiliğinin» «temsili» konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E..
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu «ara» karar ile davacı vekiline «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa «ibrazı», yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaYöneticiler hakkında açılan işbu dava «sorumluluk davası» niteliğinde olup, bu davanın görülebilmesi 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 98 nci maddesinin yollamasıyla TTK’nun 341 nci maddesi uyarınca genel kurulun bu yönde karar alması ve davanın denetçiler tarafından açılması koşuluna bağlıdır .Ancak, açıklanan koşullar dava şartı olmayıp, sonradan da tamamlanması mümkün bulunan usuli bir eksikliktir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:dava şartı yokluğu · yetki
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 30.06.2007 tarihli genel kurul toplantısında davadaki iddia ve isteme ilişkin denetçiler tarafından dava açılması yolunda alınmış bir karar ve denetçilere verilmiş bir «yetkinin» mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/12299 E. 2011/276 K.
Ortak:ara karar
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu «ara» kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa «ibraz» etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını bey …
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu «ara» karar ile davacı vekiline «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa «ibrazı», yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… icaret Kanununun 341. maddesi hükmü gereğince davalı şirketin yeni denetçilerinin davaya devam etmesi ve genel kurul kararı alınarak dava açılmasına ilişkin verilen «ara» kararın davacı tarafça yerine getirilmediği, bu prosedürü yerine getirmeyen eski denetçiler olan davacıların davayı «ıslah» da edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar, davacılar vekilinin temyizi üzerine bozma ilamında yazılı gerekçelerle davacılar yararına bozulm …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ıslah
Benzer bu kararda… icaret Kanununun 341. maddesi hükmü gereğince davalı şirketin yeni denetçilerinin davaya devam etmesi ve genel kurul kararı alınarak dava açılmasına ilişkin verilen «ara» kararın davacı tarafça yerine getirilmediği, bu prosedürü yerine getirmeyen eski denetçiler olan davacıların davayı «ıslah» da edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar, davacılar vekilinin temyizi üzerine bozma ilamında yazılı gerekçelerle davacılar yararına bozulm …
3 benzer karar daha
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu | Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/9455 E. 2012/13170 K.
Ortak:sorumluluk davası · anonim şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz kararda… n 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında «anonim şirket» yöneticileri hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket «tüzel kişiliğinin» «temsili» konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E..
Mahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu «ara» kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa «ibraz» etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını bey …
Davaya iştiraki sağlanması istenen denetçiler, dava açıldığı tarihteki veya sorumlu davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle «görevli» olan denetçiler değil, hali hazırdaki denetçilerdir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın reddine dair kurulan hüküm, Dairemizce işbu davanın TTK'nun 341. maddesinde düzenlenen «sorumluluk davası» niteliğinde bulunduğu, anılan madde uyarınca davanın, «anonim şirket» genel kurulunca alınan karara dayalı olarak denetçiler tarafından açılabileceği, somut olayda şirket genel kurulunda dava açılmasına yönelik karar alındığı halde d …
2-Davacı vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, davacı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davalının görev yaptığı dönemde «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Anonim şirket tarafından «yönetim kurulu» üyesine karşı açılan sorumluluk davasının, denetim kurulu veya bu kurulca verilen vekaletname uyarınca vekil tarafından açılmamış olması nedeniyle bu eksikliğin giderilmesi gereken hallerde, «muvafakat» tarihi itibariyle yetkili ve «görevli» bulunan denetim kurulunun davaya muvafakatinin temini gereklidir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:anonim şirket yönetim kurulu · şirket zararı · ihtiyati tedbir · muvafakat · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda2-Davacı vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, davacı «anonim şirketin yönetim kurulu» üyesi olan davalının görev yaptığı dönemde «şirketi zarara» uğrattığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Anonim şirket tarafından «yönetim kurulu» üyesine karşı açılan sorumluluk davasının, denetim kurulu veya bu kurulca verilen vekaletname uyarınca vekil tarafından açılmamış olması nedeniyle bu eksikliğin giderilmesi gereken hallerde, «muvafakat» tarihi itibariyle yetkili ve «görevli» bulunan denetim kurulunun davaya muvafakatinin temini gereklidir.
1-Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, haksız «ihtiyati tedbir» nedeniyle davalı tarafça usulüne uygun olarak ayrı bir tazminat davasının açılmamış olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Bozma ilamına uyan mahkemece, davanın açıldığı tarihte denetçi olan ... tarafından verilen «muvafakatname» ve vekaletname uyarınca vekil vasıtasıyla davaya devam edilip hüküm kurulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5033 E. 2010/11652 K.
Ortak:sorumluluk davası
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu «ara» kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa «ibraz» etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını bey …
… n 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında «anonim şirket» yöneticileri hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket «tüzel kişiliğinin» «temsili» konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E..
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu «ara» karar ile davacı vekiline «sorumluluk davası» açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa «ibrazı», yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için «kesin süre» verilmesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaBu durumda davalı ... açısından işbu dava «sorumluluk davası» niteliğinde olup, hükmü temyiz eden bu davalı hakkındaki davanın görülebilmesi 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 98. maddesinin yollamasıyla TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kurulun bu yönde karar alması ve davanın denetçiler tarafından açılması koşuluna bağlıdır.Ancak, açıklanan koşullar dava şartı olmayıp, sonradan da tamamlanması mümkün bulunan usuli bir eksikliktir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararı · hasar · teslim
Benzer bu karardaDavacı kooperatif, davalılardan ...’in kaza tarihinde «yönetim kurulu» üyesi olduğunu, kooperatifle ilgisi bulunmayan bir işin takibi nedeniyle aracın «hasara» uğradığını ve kazada sonra da aracın «teslim» edilmediğini ileri sürerek, bu davalının da oluşan zarardan sorumlu tutulmasını istemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/7487 E. , 2016/6166 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/12/2011 tarih ve 2011/129-2011/133 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 31.05.2016 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı vekili Av. ..., birleşen davada asil ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, asıl ve birleşen davada, müvekkili bankanın genel müdür, yönetim kurulu üyesi, krediler daire başkanı ve şube müdürü görevlerinde bulunan davalıların, bankacılık teamüllerine aykırı olarak, kredi alma şartlarını taşımayan firmalara kredi tesis edip kullandırılmasını sağlamak ve banka öz kaynaklarını riske atmak suretiyle müvekkilinin zararına yol açtıklarını ileri sürerek, 02.10.2002 tarihi itibariyle 19.942.245.319.490 TL ve 25.698.133 USD tutarındaki zararın temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar ..., ..., ..., ... ve ... dışındaki diğer davalılar, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacı vekilinin 10/05/2011 tarihli 1 no'lu ara kararı ile TTK.'nın 341. maddesine göre yönetici ve denetçiler hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin bir genel kurul kararı varsa ibraz etmesi, yoksa genel kurulu toplayarak bir karar alması ve buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameleri ibraz etmesi için kesin süre verilmesine rağmen, 12/12/2011 tarihli celsede denetçilerden sadece ...'dan vekaletname aldığını, diğer denetçilerden vekaletname almasının mümkün olmayacağını beyan ettiği, böylece kesin süre gereğinin yerine gelmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Asıl ve birleşen dava, davacı bankanın önceki dönemde yöneticiliğini yapan davalıların zarara neden oldukları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de dava açıldığı tarihte yürürlükte bulunan mülga TTK'nın 341. maddesi hükmü uyarınca davacı bankanın yöneticileri hakkında böyle bir davanın açılabilmesi için genel kurulda dava açılması yönünde karar alınması ve davanın, denetçiler tarafından bizzat veya onların atadıkları vekillerce açılması gerekmektedir. Ancak açıklanan koşullar, sonradan da tamamlanması mümkün usulü bir eksiklik niteliğinde olduğundan bu usulü eksiklik, hemen davanın reddini gerektiren bir durum değildir. Bunların eksik olması halinde mahkemece, davacı tarafa “uygun süre” veya “süreler” verilerek genel kurulda yukarıda açıklanan şekilde bir karar alınmasının sağlanması ve davacı şirketin denetçilerinin davaya iştiraki veya onlardan vekaletname alınması olanağı tanınması, verilen süreye rağmen belirtilen hususlar yerine getirilmez ise davanın reddine karar verilmesi gerekir.
Davaya iştiraki sağlanması istenen denetçiler, dava açıldığı tarihteki veya sorumlu davalıların görev yaptıkları dönem itibariyle görevli olan denetçiler değil, hali hazırdaki denetçilerdir. Başka bir ifadeyle, mevcut denetçilerin katılımı veya onların verdiği vekaletname ile davaya devam edilmesi yeterlidir. Öte yandan, temyiz aşamasında yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TKK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte 6102 sayılı TTK 479/3-a maddesindeki düzenleme karşısında anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, bu davanın denetçiler veya onların verdiği vekaletnameler uyarınca atanan vekiller tarafından takip edilmesi şartı da kaldırılmış, artık sorumluluk davasında şirket tüzel kişiliğinin temsili konusundaki sınırlama kaldırılmıştır(Dairemizin 30.09.2014 tarih, 2014/5386 E..
2014/14890 K. sayılı ilamında da açıklandığı üzere).
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 10.05.2011 tarihli celse 1 nolu ara karar ile davacı vekiline sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararı varsa ibrazı, yoksa bir dahaki duruşma gününe kadar genel kurulu toplayıp karar alması buna göre denetçilerden alacağı vekaletnameyi ibraz etmesi için kesin süre verilmesine karar verilmiştir. Davacı vekilinin 04.10.2011 tarihli dileçesi ile yönetici ve genel müdürler hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin 04.05.2009 tarihli genel kurul kararı ve bu genel kurulda denetim kurulu üyesi olarak seçilen ... ve ... 'ın verdiği vekaletnameyi dosyaya sunduğu görülmüştür. Bu durum karşısında yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde değerlendirme yapılarak işin esasına girilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.350,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınıp davacıya verilmesine, 02/06/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/223789500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz