6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 618 — 2. Oy hakkı ve hesaplanması

(1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.

(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.

(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:

  • a) Denetçilerin seçimi.
  • b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.
  • c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.
Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: Birinci fıkranın sistemi yenidir. Bu fıkrada oy hakkı ile oy hakkının hesaplanması itibarî değer bağlamında düzenlenmiştir. Ayrıca oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına, dolayısıyla oyda imtiyaza da müsaade edilmiştir. Hüküm birden çok paya sahip ortağın veya ortakların oy haklarının sınırlanabilmesi olanağını da öngörmektedir. Bunun iki sınırı vardır: (a) her ortağın en az bir oyu bulunmalıdır, (b) Her esas sermaye payı en az bir oy hakkı vermelidir. 6762 sayılı Kanunda olduğu gibi yazılı oy verme olanağı da kanunda açıkça tanınmıştır.

İkinci fıkra: Birinci fıkrada öngörülen oyun itibarî değere göre hesaplanması kuralı (oransallık kuralı) emredici değildir. Şirket sözleşmesi, nominal değerden bağımsız olarak, oy hakkını düzenleyebilir; oy hakkını başka bir esasa, meselâ her esas sermaye payının itibarî değeri ne olursa olsun bir oy hakkı vereceği ilkesine göre belirleyebilir. Ancak, seçilen esas yukarıda belirtilen emredici kurala aykırı olmamalıdır.

Bu bağlamda bir ortak=bir pay düzenlemesinin geçerli olup olmayacağı, somut olayın özelliklerine göre belirlenir. Oransallık yönteminden sapılması halinde birinci fıkranın son cümlesi, oyda imtiyazı sınırlayan bir kuralı koymuştur. Hüküm, payların itibarî değerleri farklılaştırılarak imtiyaz tanınması varsayımını düzenlemektedir. Buna göre, en küçük itibarî değere sahip esas sermaye paylarının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerlerinin en az onda biri kadar olabilir.

Üçüncü fıkra: Şirketin yönetiminde hakimiyet kurulmasını engellemek amacıyla öngörülmüştür.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Ltd organlar ↔ Teşkilat

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

İtirazın iptali | İcra inkâr tazminatı | İtirazın iptali

Yönetici sorumluluğu davasında ortaklar kurulu kararı dava şartı sayılmıştır

Vekil mi yönetici mi olduğu tespit edilmeden zamanaşımı değerlendirilemez

Belgesiz harcamalarda makul oran ve şirket bilgisi araştırılmalı

Yurt dışı inşaat projesinde öngörülemeyen maliyetler için sorumluluk sınırı

Limited şirket müdürünün sorumluluğunda genel kurul kararı dava şartıdır

Ortaklar kurulu kararı yoksa dava şartı eksikliği re'sen incelenir

Dava şartı eksikliği yargılama sırasında tamamlanabilir

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Esas sermaye payının itibarî değeri

TTK m.583 uyarınca limited şirkette esas sermaye paylarının itibarî değeri bakımından aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. Bütün esas sermaye paylarının itibarî değerlerinin eşit olması zorunludur.
  2. İtibarî değerler farklı olabilir; ancak her esas sermaye payının değerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır.
  3. İtibarî değerler tümüyle serbest olup herhangi bir alt sınıra veya katlara bağlı değildir.
  4. İtibarî değerin en az yüz Türk Lirası olması ve payların eşit değerde olması gerekir.
  5. İtibarî değerler ancak Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

TTK m.583/1 esas sermaye paylarının itibarî değerinin en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebileceğini söyler; m.583/2 ise değerlerin farklı olabileceğini, ancak yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması gerektiğini öngörür. İki kural birlikte okunur: paylar eşit değerde olmak zorunda değildir, fakat her biri 25 TL'nin tam katı biçiminde bölünmelidir. Bu, oy hakkının itibarî değere göre hesaplanmasını (m.618: her 25 TL bir oy) ve payların matematiksel olarak tutarlı biçimde bölünmesini mümkün kılar.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-618 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.