Maddi Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/8965 E. 2018/2193 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kanaat verici delil↗ dolaylı zarar↗ kötüleme↗ yemin delili↗ yemin↗ limited şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir kanaat verici delil sunmadığı ve yemin deliline de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının kısmen kabul kısmen reddi ile; diğer davacı ...'in davasının tamamen reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılardan ... vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı limited şirket yönetim kurulu başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortak tarafından açılacak dava, ortaklığın dava açabilmesi için alınması gerekli genel kurul kararına bağlı da değildir. Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak ...'nin 555. maddesi gereğince ortak, dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisine değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Somut olayda ise davacılar, dava dışı limited şirkete ait olan taşınmazın, taşınmazdaki emtiaların, aracın ve piyasadan olan alacakların karşılığı olan bedellerin kendilerine verilmesini istemiş olmakla, ileri sürdükleri zarar kalemlerinin doğrudan zararları olmayıp, dolaylı zararları olduğu anlaşılmaktadır. Davacılar böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceklerinden ve davacıların tazminatın şirkete verilmesi yönünde bir istemleri de olmadığından usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu şekilde kabulüne karar verilmesi doğru bulunmamış, bu nedenle hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
...- Bozma sebep ve şekline göre davacılardan ... vekilinin tüm ve davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18180 E. 2015/2931 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davacı ve davalılardan ...’ın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkin davada da davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · kat karşılığı inşaat sözleşmesi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · terditli dava · delil değerlendirmesi · yönetici sorumluluğu · tazminat davası
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Limited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Davacı, davalı yöneticinin eylemleri ile şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini de «terditli» olarak istemiştir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6692 E. 2013/10066 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaOrtakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.Yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun veya ortaklar kurulunun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı dağıtımı · kâr payı dağıtımı · rekabet yasağı · kar payı · oy yasağı · kâr dağıtımı · kâr payı · maddi tazminat
Benzer bu kararda4- Kabul şekline göre de, davalıların eylemleri nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zarara dayalı olarak açılan işbu davada «maddi tazminat» olarak hüküm altına alınan 9.017,00 TL'nin bilirkişiler tarafından hesaplanan davacının payına isabet eden kar tutarı olduğu anlaşılmıştır.Davada kar payına ilişkin bir istem olmadığı gibi «kar payı» istemine ilişkin davanın şirkete karşı açılması ve davadan önce «kar payı dağıtımına» ilişkin olarak alınmış, uygulanabilir bir kararın bulunması gerekmektedir.Somut olayda kar payına ilişkin bir iddia ve istem bulunmadığı halde mahkemece iddia ve i …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
… , savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının uğradığını iddia ettiği maddi zararın 9.017,04 TL olduğunun tespit edildiği, bu nedenle davacının «maddi tazminat» isteminin kısmen kabulü ile manevi tazminat isteminin ise paranın alım gücü, tarafların ekonomik durumu nazara alınarak kabulü gerektiği sonucuna varılarak, 9.017, …
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5 E. 2012/20733 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · malvarlığına ilişkin dava · şirket müdürü · şirket zararı · tazminat davası · anonim şirket · havale
Benzer bu karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Davacı, davalı yöneticinin şirket «malvarlığını» azaltıcı eylemlerde bulunduğunu, «şirketi zarar» etmiş gibi göstererek kendi malvarlığını çoğalttığını ileri sürdüğü davada şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini istemiştir.
Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1744 E. 2019/3780 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaSomut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürlüğü · işçilik alacakları · aciz vesikası · re'sen terkin · şirket müdürlüğü · sorumluluk davası · pasif husumet ehliyeti · malvarlığına ilişkin dava
Benzer bu karardaDavacının, dava dışı «limited şirketin» eski çalışanı olduğu, «işçilik alacaklarının» hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde «aciz vesikası» alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’«sen terk» işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
… 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin «malvarlığını» kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın «dolaylı zarar» olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren «yasal faizi» ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun «anonim şirketlerin» yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen «limited şirket müdürleri», bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdür aleyhine açılacak «sorumluluk davası», doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik içerir.
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1739 E. 2013/18575 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Davacı ise dava dışı «limited şirkete» ait taşınmaz hissesinin gerçek değerinin altında satılması nedeniyle taşınmazın gerçek bedeli ile satış bedeli arasındaki farkın kendisine verilmesini istemiş olmakla, davacının ileri sürdüğü zarar «doğrudan zararı» olmayıp, «dolaylı zararı» olduğundan, davacı böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendisine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceğinden ve davacının tazminatın ş …
1- Dava, davacının ortağı olduğu dava dışı «limited şirkete» ait taşınmaz hissesinin, şirketin içinin boşaltılması amacıyla değerinden düşük bedelle satışı nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket yöneticisinin sorumluluğu · doğrudan zarar · yönetici sorumluluğu · keşif · şirket müdürü · tazminat davası · anonim şirket · taşıyan
Benzer bu karardaTTK’nın «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556.maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, yapılan «keşif» ve alınan bilirkişi raporları uyarınca tarafların hissedar oldukları şirkete ait gayrimenkulün satılması nedeniyle davacının uğradığı zararın 12.250,65 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Şti'nin ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan «şirketin müdürü» sıfatıyla şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkilidir.
Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan bu hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının «tazminat davası» açma hakkını düzenleyen TTK’nın 340. maddesinde 309. maddeye yapılan atıf uyarınca hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesi gerekmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/14484 E. 2016/9091 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.
Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların «dolaylı zararı» olarak sonuç doğurur.
Benzer bu karardaYönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve anasözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Türk Hukukunda zarar gören ortakların da yöneticiler ve denetçiler aleyhine dava açma hakkı bulunmakta olup, ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.
Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların «dolaylı zararı» olarak sonuç doğurur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:delil değerlendirmesi · sorumluluk davası · tanıma · şirket müdürü · şirket zararı · anonim şirket · taraf ehliyeti · haksız fiil
Benzer bu karardaDavacının iddiası ve dosyaya sunduğu «deliller değerlendirildiğinde» davacı «anonim şirketin», ........ ........’nda faaliyet göstermek üzere bu yer hukukuna göre kurulan ‘000 ..........’ unvanlı şirketin tek ortağı bulunduğu, davalının da bu «şirketin müdürü» olarak tayin edildiği anlaşıldığından davacı ile davalı arasındaki ilişkinin 6762 sayılı TTK’nın 342. ve devamı maddeleri hükümlerine tabi olduğu, böylece davanın «sorumluluk davası» olduğu hususu Dairemiz bozma ilamlarına uyulmasıyla da usulü kazanılmış haklar gözetildiğinde belirlenmiş olduğu halde, taraflar arasındaki olayın hukuki «tanımının» «haksız fiil» ilişkisi olarak değerlendirilmesi doğru olmamıştır.
Oysa ki mahkemece Dairemiz bozma ilamına uyulduğu halde taraflar arasındaki hukuki ilişkinin «haksız fiil» niteliğinde bulunduğu, davacının .......’da kurulan Travel şirketinin tek paydaşı olduğundan doğrudan kendi adına «şirketi zarara» uğrattığı iddiasıyla müdüre karşı zarar ziyan davası açabileceği, bu nedenle tarafların hak ve yükümlülüklerinin Türk maddi hukuku hükümlerine göre belirleneceği gibi bir gerekçeyle, ... hükümleri tartışılmaksızın ve uygulanacak hukuk «kesin» şekilde belirlenmeksizin karar verilmiştir.
Dava, görevini ve yetkilerini kötüye kullanan davalının davacı «şirketi zarara» uğrattığı iddiasıyla uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.
Hukukuna göre kurulmuş, orada faaliyet gösteren ve tek ortaklı yapıya sahip dava dışı şirket ile ilgili olup, davacı, bu şirketin tek ortağı, davalı ise anılan «şirketin müdürü» konumunda olduğundan dava konusu olaya uygulanacak hukuk bakımından .......’un .../.... maddesi de gözetilerek bir değerlendirme yapılması gerekmektedir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/8965 E. , 2018/2193 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen .../04/2016 tarih ve 2014/55-2016/289 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılardan ... vekili ve davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalı ...'in dava dışı şirketin ortakları olduklarını, müvekkillerinin %60, davalının ise %40 pay sahibi olduklarını, davalı ...'in şirketin ilk 5 yılı için yönetim kurulu başkanı, müvekkili ...'in ise yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, davalı ...'in yöneticilik görevini suiistimal ederek şirket adına tapuda kayıtlı depolu dükkan vasfındaki bağımsız bölümü 150.000,00 TL'ye, dükkanın içindeki ticari emtiaları (malları) 30.000,00 TL ye, ... plakalı taşıtı da ....300,00 TL bedelle .... kişilere sattığını ve ayrıca dükkanın piyasadan olan alacakları karşılığı 80.000,00 TL'yi de davalının borçlulardan tahsil ettiğini, davalının sattığı malların ve tahsil ettiği alacakların bedellerini şahsına mal ederek şirkete ve şirket ortaklarına bu paraları veya müvekkillerinin paylarını vermediğini, vergi ve SGK borçlarını dahi ödemediğini ama daha sonra bu borçları yapılandırdığını ve buralara yaptığı ödemeler nedeni ile şirket ortaklarına karşı ortakların payları nispetinde rücuen alacak (itirazın iptali) davaları açtığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 5.000,00 TL tazminatın dava tarihinden itibaren hesaplanacak avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin devlet borçlarını yapılandırarak tüm borçları ödediğini, davalar yoluyla müvekkilinin ortaklara rücu ettiğini, işbu davayı davacıların değil şirketin açması gerektiğini, davanın husumet ve zamanaşımı yönünden reddine karar verilmesini, şirkete ait dükkanı muhtemel hacizlerden kurtarmak için tarafların eniştesi olan İbrahim Totan'a devredildiğini, ... plakalı taşıtın ise vergi borçları nedeni ile devletçe haczedilerek satıldığını, satış bedelinin vergi borçlarına mahsup edildiğini, dava konusu dükkanda bulunan emtialar ile ilgili iddianın da doğru olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir kanaat verici delil sunmadığı ve yemin deliline de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının kısmen kabul kısmen reddi ile; diğer davacı ...'in davasının tamamen reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılardan ... vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı limited şirket yönetim kurulu başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortak tarafından açılacak dava, ortaklığın dava açabilmesi için alınması gerekli genel kurul kararına bağlı da değildir.
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak ...'nin 555. maddesi gereğince ortak, dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisine değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Somut olayda ise davacılar, dava dışı limited şirkete ait olan taşınmazın, taşınmazdaki emtiaların, aracın ve piyasadan olan alacakların karşılığı olan bedellerin kendilerine verilmesini istemiş olmakla, ileri sürdükleri zarar kalemlerinin doğrudan zararları olmayıp, dolaylı zararları olduğu anlaşılmaktadır.
Davacılar böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceklerinden ve davacıların tazminatın şirkete verilmesi yönünde bir istemleri de olmadığından usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu şekilde kabulüne karar verilmesi doğru bulunmamış, bu nedenle hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
...- Bozma sebep ve şekline göre davacılardan ... vekilinin tüm ve davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, (...) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılardan ... vekilinin tüm, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz eden taraflara iadesine, .../03/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/468708600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz