Genel kurul yetkisi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/1367 E. 2013/18288 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul yetkisi↗ şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ yönetici sorumluluğu↗ icazet↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ muvafakat↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ yetkisizlik kararı↗ ibraz↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen 13.05.2009 tarihli bilirkişi raporuna göre, davalının şirket müdürü olarak görev yaptığı tarihlerde davacı şirketin 1999 yılına ilişkin hesaplarının vergi incelemesine tabi tutulması sonucu, davacı şirketin vergi cezası ödemek zorunda kaldığı ve davalının yönetim ve temsili nedeniyle bu durumdan sorumlu olduğu, gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, 7.842,70 TL'nin 28/05/2003 dava tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket müdürünün şirkete verdiği iddia olunan zararın tahsili istemine ilişkindir.
TTK'nın 556. maddesi hükmünde şirket yöneticilerinin sorumlulukları hakkında anonim şirketin bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir. TTK'nın 341. maddesi hükmünde, sorumluluk davasının açılabilmesi için bu yönde alınmış bir genel kurul kararının bulunması ve davanın denetçiler tarafından açılması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bunun yanı sıra limited şirketlerde genel kurulun yetkilerini düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun yetkisinde bulunduğu öngörülmüştür. TTK'nın 548. maddesinde ise ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az olan şirketlerde, idare hak ve görevi tüm ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmayan diğer ortakların BK'nın 531. maddesi uyarınca denetim hakkına sahip oldukları düzenlenmiştir.O halde ortak sayısı 20'den fazla ise davanın denetçiler tarafından, aksi halde yönetici olmayan diğer ortaklarca açılması gerekmektedir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi konusunda ortaklar kurulu ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve muvafakatlarının alınması ve vekaletnamelerinin ibrazı amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Yukarıda açıklanan bozma neden ve kapsamına göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/6348 E. 2011/16054 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · anonim şirket · limited şirket · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaTTK'nun 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu çerçevede uygulanması gereken TTK'nun 341. maddesi hükmünde, sorumluluk davasının açılabilmesi için bu yönde alınmış bir genel kurul kararı olması ve davanın denetçiler tarafından açılması gerektiği açıkça belirtilmiştir.
Bununla birlikte, «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nun 539/7. maddesi hükmünde şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» olduğu öngörülmüş, 548. maddesinde ise, ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetci bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az …
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hususunda «ortaklar kurulu» kararı ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların davaya icazetlerinin alınması, denetçilerin davayı bizzat takibi veya vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluştuktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru g …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · asıl alacak · icra inkar tazminatı · inkar tazminatı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma , bilirkişi raporu ve toplanan delillere göre; davanın kısmen kabulü ile; İtirazın iptaline , takibin «asıl alacak» miktarı olan 20.250,00 TL üzerinden devamına, davacının «icra inkar tazminatı» talebinin reddine karar verilmiştir.
1- Davacı, davalı borçlunun «limited şirket» yetkili «temsilcisi» iken şirket adına para tahsili yapıp kendisine mal ettiğini iddia ettiğine göre dava «limited şirket müdürünün sorumluluğuna» ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7237 E. 2013/12254 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen 13.05.2009 tarihli bilirkişi raporuna göre, davalının «şirket müdürü» olarak görev yaptığı tarihlerde davacı şirketin 1999 yılına ilişkin hesaplarının vergi incelemesine tabi tutulması sonucu, davacı şirketin vergi cezası ödemek zorunda kaldığı ve davalının yönetim ve «temsili» nedeniyle bu durumdan sorumlu olduğu, gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, 7.842,70 TL'nin 28/05/2003 dava tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek yasal …
Benzer bu kararda2- Karşı davacı vekilinin karşı davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; karşı dava, «limited şirketin» eski müdürü aleyhine açılan sorumluluk davasıdır.Mülga 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa aynı Yasa'nın 341. maddesi hükümleri uygulama olanağı bulacaktır.6762 s.
Bu durumda mahkemece, karar tarihinde yürürlükte bulunan HUMK'nın 39. ve 40. maddeleri uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hakkında yönetici olmayan diğer ortakların «muvafakatlerinin» alınması veya vekaletnamelerinin «ibrazı» ve «ortaklar kurulu» kararının sunulması amacıyla karşı davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmek gerekirken, yazılı ş …
… davalı şirkete ait olduğu, davacının anılan taşınmazları satın aldığını ve bedelini ödediğini ispat edemediği, karşı dava bakımından ise karşı davacı şirketin ortak «cari hesaplarının» çok fazla işlem gördüğü, bu işlemlerin bir kısmında düzeltme kayıtlarının bulunduğu, banka kredileri ile ilgili işlemlerde düzeltmeler yapıldığı, şirket nezninde tutulan cari hesapların sağlıklı bir sonuç vermediği, karşı davalının azledildiği 18/08/2004 tarihli «ortaklar kurulu» kararına kadar «şirketi zarara» uğrattığı hususunun şirket «defterlerinden» tesbit edilemediği, karşı davacının iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:cari hesap · şirket zararı · e-defter
Benzer bu kararda… davalı şirkete ait olduğu, davacının anılan taşınmazları satın aldığını ve bedelini ödediğini ispat edemediği, karşı dava bakımından ise karşı davacı şirketin ortak «cari hesaplarının» çok fazla işlem gördüğü, bu işlemlerin bir kısmında düzeltme kayıtlarının bulunduğu, banka kredileri ile ilgili işlemlerde düzeltmeler yapıldığı, şirket nezninde tutulan cari hesapların sağlıklı bir sonuç vermediği, karşı davalının azledildiği 18/08/2004 tarihli «ortaklar kurulu» kararına kadar «şirketi zarara» uğrattığı hususunun şirket «defterlerinden» tesbit edilemediği, karşı davacının iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/4627 E. 2013/6115 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Benzer bu karardaŞti. adına açıldığı belirtilmiş, mahkemece buna rağmen karar başlığında davacı olarak ... ismi gösterilmiştir. ....'nun 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa ....'nun 341. maddesinin uygulanması gerekecektir. ....'nun 341. m …
Bu durumda mahkemece, HUMK'nun 39 ve 40. maddeleri uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. ...- Kabul şekli bakımından da mahkemece davalı ...'in yapılan sözleşme ile geçmiş ve gelecek borçlardan «ibra» edildiği kabul edilmişse de bu şekilde bir ibra belgesinin düzenlenmesinde tek yetkili makam ortaklar kuruludur.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen ....'nun 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür. ....'nun 548. maddesinde, ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · ibraname · hakkın kötüye kullanılması · ibra · şirket zararı · dürüstlük kuralı
Benzer bu karardaŞti. ile ilgili olan davadan haberdar oldukları ve buna göre «pay devrinin» gerçekleştiği ve ...'in ile yapılan sözleşme gereğince şirketin geçmiş ve gelecek borçlarından «ibra» edildiği, daha sonra görülen dava neticesinde belli bir miktarın ödenmiş olması sebebiyle bu miktarın davalıdan istenilmesinin «dürüstlük kuralı» ile bağdaşmayacağı, bu durumun «hakkın kötüye kullanımı» mahiyetinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1- Davacı vekili, davalının yönetici olduğu dönemde, şirket borcunu ödemeyip «şirketi zarara» uğrattığını, bu amaçla kendisine verilen parayı da mal edindiğini ileri sürerek işbu davayı açmıştır.
Bu durumda mahkemece, HUMK'nun 39 ve 40. maddeleri uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. ...- Kabul şekli bakımından da mahkemece davalı ...'in yapılan sözleşme ile geçmiş ve gelecek borçlardan «ibra» edildiği kabul edilmişse de bu şekilde bir ibra belgesinin düzenlenmesinde tek yetkili makam ortaklar kuruludur.
Dolayısıyla mahkemece anılan «ibranamenin» geçerli olup olmadığının bu kapsamda incelenip değerlendirilmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması dahi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davacı yararına bozulması gerekmiştir. ...- Yukarıda açıklanan bozma neden ve kapsamına göre, davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
5 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4458 E. 2013/21049 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Benzer bu karardaMülga 6762 Sayılı TTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa aynı Yasa'nın341. maddesi hükmünün uygulanması gerekir.
Bu durumda mahkemece, HMK.’nın 54. maddesi uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hakkında yönetici olmayan diğer ortakların «muvafakatlerinin» alınması veya vekaletnamelerinin «ibrazı» ve «ortaklar kurulu» kararının sunulması amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekild …
Bununla birlikte «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen mülga 6762 sayılı TTK'nın m.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürlüğü
Benzer bu kararda1- Dava, «limited şirket müdürünün sorumluluğuna» ilişkindir.
Dava, «şirket müdürleri» tarafından açılmış bulunduğundan, dava koşulları oluşmamıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/4173 E. 2013/5575 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Benzer bu karardaDava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı mülga ...'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa ...'nın 341. maddesi hükümleri uygulama olanağı bulacaktır.
… u şartların yerine getirilmediği dosya kapsamından anlaşılmıştır. ...” denilmiş ise de; mülga HUMK'un 39. ve 40. maddeleri uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hakkında «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlerinin» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluştuktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru g …
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen mülga ...'nın 539. maddesi 7. fıkrası hükmünde de şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» olduğu görülmüştür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bağış · sorumluluk davası · haksız rekabet
Benzer bu karardaDavacı şirket vekili, davalı gerçek kişinin müvekkili şirketin yöneticisi olduğu sırada şirkete ait hesaplardan «yetkisiz» «bağışlar» yaptığını, faturalar almadığını, eşine yakınları ile birlikte kurduğu davalı tüzel kişiyi faaliyete geçirdiği ve bu şirketin, davacı şirketin 20 yıla yakın zamandan beri yaptığı işleri kendisi yapmış gibi göstererek «haksız rekabet» yaptığını ileri sürerek davalılardan tazminat isteminde bulunmuştur.
Mülga ...'nın 341. maddesi hükmünde, «sorumluluk davası» açılabilmesi için bu yönde alınmış bir genel kurul kararı olması ve davanın denetçiler tarafından açılması gerektiği açıkça belirtilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/11422 E. 2011/3892 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Benzer bu karardaTTK'nun 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa TTK'nun 341. maddesi hükümleri uygulama olanağı bulacaktır.
Bu durumda mahkemece, HUMK'nun 39. ve 40. maddeleri uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hakkında «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlerinin» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmek gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğ …
Bunla birlikte «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nun 539/7. maddesi hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» olduğu öngörülmüş, 548. maddesinde ise, ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetci bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zimmet
Benzer bu kararda1-Dava, davacı şirketin eski yöneticisi olan davalının «zimmetine» para geçirdiği iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/3538 E. 2013/20536 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bunun yanı sıra «limited şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» bulunduğu öngörülmüştür.
Benzer bu kararda1- Mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa aynı Yasa'nın 341. maddesi hükümleri uygulama olanağı bulacaktır.
Bu durumda mahkemece, HMK’nın 54. maddesi uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi hakkında yönetici olmayan diğer ortakların «muvafakatlerinin» alınması veya vekaletnamelerinin «ibrazı» ve «ortaklar kurulu» kararının sunulması amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmek gerekirken, yazılı şekilde …
Bununla birlikte «limitet şirketlerde» «genel kurulun yetkilerini» düzenleyen mülga 6762 sayılı TTK'nın 539/7. maddesi hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun «yetkisinde» olduğu öngörülmüş, 548. maddesinde ise, ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü
Benzer bu karardaDava, «şirket müdürleri» tarafından açılmış bulunduğundan, dava koşulları oluşmamıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3281 E. 2012/2350 K.
Ortak:genel kurul yetkisi · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · icazet · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · anonim şirket
İncelediğiniz karardaTTK'nın 556. maddesi hükmünde «şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya «icazet» verilmesi konusunda «ortaklar kurulu» ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve «muvafakatlarının» alınması ve vekaletnamelerinin «ibrazı» amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen 13.05.2009 tarihli bilirkişi raporuna göre, davalının «şirket müdürü» olarak görev yaptığı tarihlerde davacı şirketin 1999 yılına ilişkin hesaplarının vergi incelemesine tabi tutulması sonucu, davacı şirketin vergi cezası ödemek zorunda kaldığı ve davalının yönetim ve «temsili» nedeniyle bu durumdan sorumlu olduğu, gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, 7.842,70 TL'nin 28/05/2003 dava tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek yasal …
Benzer bu karardaTTK.nun 556. maddesi hükmüne göre, «limitet şirket yöneticilerinin sorumlulukları» hakkında «anonim şirketin» bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile uyuşmazlığa TTK.nun 341. maddesinin tatbik edilmesi gerekmektedir.
Her ne kadar yargılama sırasında müdür olmayan ortağın katılımıyla alınan «ortaklar kurulu» kararıyla davalı hakkında dava açılmasına ve anılan davaya devam edilmesi yönünde karar verilmiş ise de müdür olmayan ortağın açılan davaya bizzat «muvafakati» veya onun tarafından verilmiş vekaletnamenin aslı veya onaylı örneği dosyaya sunulmamış, davaya devam edilebilmesi için gerekli usulü eksiklik tamamlanmamıştır.
1-Dava, davacı «limitet şirketin müdürü» olan davalının zarara neden olduğu iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü
Benzer bu kararda1-Dava, davacı «limitet şirketin müdürü» olan davalının zarara neden olduğu iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/1367 E. , 2013/18288 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
Taraflar arasında görülen davada Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 18/10/2012 tarih ve 2012/316-2012/409 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının 06/02/1995 - 19/02/2002 tarihleri arasında vekili bulunduğu şirketin sorumlu müdürü olarak çalıştığını, davalının işten ayrılmasını takiben yapılan vergi incelemesi neticesinde şirketle ilgili maliye ve muhasebe işlemlerinin yasalara uygun gerçekleştirilmediği, defter ve belgelerin düzenli olmadığı, vergi beyannamelerinin zamanında verilmediğinin tespit edilerek şirket aleyhine vergi cezalarının tahakkuk ettirildiğini ve şirketin zarara uğratıldığını, vergi zıyaı cezası, KDV ödememekten doğan gecikme faizleri, usulsüzlük ve çeşitli diğer cezalar tahakkuk ettirildiğini ve müvekkili şirketçe bu cezaların ödendiğini, bu işlemlerin davalının müdür olarak çalıştığı döneme ait olduğunu ileri sürerek, 8.322,53 TL'nin yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava dilekçesinde taleplerin net olmadığını, müvekkilinin davacı şirketteki görevini eksiksiz ve özenle yaptığını, vergi cezası, gecikme faizi ve usulsüzlük cezalarından sorumlu tutulamayacağını, cezaların müvekkilinin istifasından sonra oluştuğunu, kaldı ki bir döneme ait vergilerin 1 yıl sonra ödendiğini, savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen 13.05.2009 tarihli bilirkişi raporuna göre, davalının şirket müdürü olarak görev yaptığı tarihlerde davacı şirketin 1999 yılına ilişkin hesaplarının vergi incelemesine tabi tutulması sonucu, davacı şirketin vergi cezası ödemek zorunda kaldığı ve davalının yönetim ve temsili nedeniyle bu durumdan sorumlu olduğu, gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, 7.842,70 TL'nin 28/05/2003 dava tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket müdürünün şirkete verdiği iddia olunan zararın tahsili istemine ilişkindir.
TTK'nın 556. maddesi hükmünde şirket yöneticilerinin sorumlulukları hakkında anonim şirketin bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş olup, bu yollama ile somut uyuşmazlığa TTK'nın 341. maddesinin uygulanması gerekecektir. TTK'nın 341. maddesi hükmünde, sorumluluk davasının açılabilmesi için bu yönde alınmış bir genel kurul kararının bulunması ve davanın denetçiler tarafından açılması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bunun yanı sıra limited şirketlerde genel kurulun yetkilerini düzenleyen TTK'nın 539. maddesinin 7. fıkrası hükmünde de, şirketin kendi organlarına karşı haiz olduğu tazminat taleplerinin genel kurulun yetkisinde bulunduğu öngörülmüştür. TTK'nın 548. maddesinde ise ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunacağı, ortak sayısı yirmi veya yirmiden az olan şirketlerde, idare hak ve görevi tüm ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmayan diğer ortakların BK'nın 531.
maddesi uyarınca denetim hakkına sahip oldukları düzenlenmiştir.O halde ortak sayısı 20'den fazla ise davanın denetçiler tarafından, aksi halde yönetici olmayan diğer ortaklarca açılması gerekmektedir.
Bu durumda mahkemece, bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi konusunda ortaklar kurulu ve denetçilerin veya yönetici olmayan diğer ortakların karar ve muvafakatlarının alınması ve vekaletnamelerinin ibrazı amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Yukarıda açıklanan bozma neden ve kapsamına göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, yerel mahkeme kararının BOZULMASINA, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmediğine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 21.10.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1033900900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz