Şirket zararı tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/5 E. 2012/20733 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ ttk 309/4↗ dolaylı zarar↗ kötüleme↗ yönetici sorumluluğu↗ malvarlığına ilişkin dava↗ şirket müdürü↗ şirket zararı↗ tazminat davası↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ havale↗ taşıyan↗ temsil↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 havale tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili ve davalı ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin davalılardan ... yönünden verilen hükme yönelik yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu limited şirketin davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortak tarafından açılacak dava, ortaklığın dava açabilmesi için alınması gerekli genel kurul kararına bağlı da değildir. Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, ortak TTK’nun 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisine değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut olayda davacı ve davalılardan ....., Harıpçılar Ltd. Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan şirketin müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkilidir. TTK’nun limited şirketlere ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını taşıyan 556. maddesinde, şirket yöneticilerinin sorumluluğu hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Davacı, davalı yöneticinin şirket malvarlığını azaltıcı eylemlerde bulunduğunu, şirketi zarar etmiş gibi göstererek kendi malvarlığını çoğalttığını ileri sürdüğü davada şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini istemiştir. Yöneticilerin sorumluluğu genel olarak TTK’nun 336 ve 337. maddesinde düzenlenmiştir. Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan bu hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davası açma hakkını düzenleyen TTK’nun 340. maddesinde 309. maddeye yapılan atıf uyarınca hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesi gerekmektedir. Davacı ise şirket yöneticisine karşı açtığı sorumluluk davasında tazminatın kendisine verilmesini istemiş olup, şirkete verilmesi yönünde bir istemi olmadığından usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğinden, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına bozulması gerekmiştir.
3-Bozma neden ve şekline göre, davacı vekilinin davalı ...’ya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Şirket yöneticisinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1739 E. 2013/18575 K.
Ortak:şirket yöneticisinin sorumluluğu · dolaylı zarar · kötüleme · yönetici sorumluluğu · şirket müdürü · tazminat davası · anonim şirket · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaTTK’nın «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556.maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Davacı ise dava dışı «limited şirkete» ait taşınmaz hissesinin gerçek değerinin altında satılması nedeniyle taşınmazın gerçek bedeli ile satış bedeli arasındaki farkın kendisine verilmesini istemiş olmakla, davacının ileri sürdüğü zarar «doğrudan zararı» olmayıp, «dolaylı zararı» olduğundan, davacı böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendisine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceğinden ve davacının tazminatın ş …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:doğrudan zarar · keşif
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, yapılan «keşif» ve alınan bilirkişi raporları uyarınca tarafların hissedar oldukları şirkete ait gayrimenkulün satılması nedeniyle davacının uğradığı zararın 12.250,65 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Davacı ise dava dışı «limited şirkete» ait taşınmaz hissesinin gerçek değerinin altında satılması nedeniyle taşınmazın gerçek bedeli ile satış bedeli arasındaki farkın kendisine verilmesini istemiş olmakla, davacının ileri sürdüğü zarar «doğrudan zararı» olmayıp, «dolaylı zararı» olduğundan, davacı böyle bir davayı açabilirse de hükmedilecek tazminatın kendisine değil ancak şirkete verilmesini talep edebileceğinden ve davacının tazminatın ş …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6692 E. 2013/10066 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · tazminat davası · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaOrtakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.Yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun veya ortaklar kurulunun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı dağıtımı · kâr payı dağıtımı · rekabet yasağı · kar payı · oy yasağı · kâr dağıtımı · kâr payı · maddi tazminat
Benzer bu kararda4- Kabul şekline göre de, davalıların eylemleri nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zarara dayalı olarak açılan işbu davada «maddi tazminat» olarak hüküm altına alınan 9.017,00 TL'nin bilirkişiler tarafından hesaplanan davacının payına isabet eden kar tutarı olduğu anlaşılmıştır.Davada kar payına ilişkin bir istem olmadığı gibi «kar payı» istemine ilişkin davanın şirkete karşı açılması ve davadan önce «kar payı dağıtımına» ilişkin olarak alınmış, uygulanabilir bir kararın bulunması gerekmektedir.Somut olayda kar payına ilişkin bir iddia ve istem bulunmadığı halde mahkemece iddia ve i …
2- Dava, davacı ile davalı ...'in ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü yönetildiği, «defter» ve belgelerin usulüne uygun tutulmadığı, davalı ...'in «rekabet yasağına» aykırı davrandığı, davalıların şirket hesabına girmesi gereken paraları kendi özel hesaplarına geçirdikleri iddialarına dayalı olarak meydana gelen zarar nedeniyle …
… , savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının uğradığını iddia ettiği maddi zararın 9.017,04 TL olduğunun tespit edildiği, bu nedenle davacının «maddi tazminat» isteminin kısmen kabulü ile manevi tazminat isteminin ise paranın alım gücü, tarafların ekonomik durumu nazara alınarak kabulü gerektiği sonucuna varılarak, 9.017, …
Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve «dolaylı zarar» durumuna göre değişiklik gösterir.Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar.Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur.Bu nedenle ortak, mülga TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.Somut olayda davacının ileri sürdüğü hususlar nedeniyle oluşan zarar doğrudan kendi üzerinde doğan bir zarar olmayıp, şirkete yönelik meydana gelen zarara ilişkindir.Bu itibarla davacının dava dışı şirketin yöneticisi olan davalı ...'e karşı açtığı davada ileri sürdüğü hususlara dayalı olarak şirketin uğradığı zararla ilgili olarak «maddi tazminat» isteminde bulunması mümkün ise de hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesini istemesi gerekli olup, açtığı davada kendisine verilmesini istemiş olması nedeniyle o …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8965 E. 2018/2193 K.
Ortak:dolaylı zarar · kötüleme · limited şirket · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Benzer bu karardaYöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bilindiği gibi; Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği «görevleri» gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kanaat verici delil · yemin delili · yemin · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı ...' in dükkan satış bedelini şirket işlerinde kullandığını ispatlayamadığı, davalı savunmaları hakkında herhangi bir «kanaat verici delil» sunmadığı ve «yemin deliline» de dayanılmadığı gerekçesiyle davalının davacı ...'in payına düşen talebe konu şimdilik 625,00 TL den sorumlu olduğunun kabulü ile davacılardan ...' in davasının k …
1- Dava, davacıların ortağı olduğu dava dışı «limited şirket» «yönetim kurulu» başkanının sorumluluğuna ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18180 E. 2015/2931 K.
Ortak:şirket yöneticisinin sorumluluğu · dolaylı zarar · kötüleme · yönetici sorumluluğu · tazminat davası · anonim şirket · limited şirket · görevli mahkeme · Şirket zararı tazminatı
İncelediğiniz karardaTTK’nun «limited şirketlere» ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını «taşıyan» 556. maddesinde, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında «anonim şirketlerin» bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 «havale» tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL «tazminatın dava» tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaLimited şirketlere uygulanacak «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin gösterildiği dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi gereğince, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin «limited şirketlere» de uygulanacağı belirtilmiştir.
Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya «kötüleştiren» yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da «dolaylı zarar» görmesine yol açar.
… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · kat karşılığı inşaat sözleşmesi · terditli dava · delil değerlendirmesi · usulden reddi · husumet
Benzer bu kararda… sinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davacının davalılar arasındaki gayrimenkul satış vaadi ve «kat karşılığı inşaat sözleşmesinin» tarafı bulunmamasına, «limited şirket müdürünün sorumluluğu» davasında davalı limited şirkete «husumet» düşmemesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.” Belirtilen hükümler uyarınca davacı ortağın dava açma hakkının bulunduğu kabul edilerek, işin esasına girilip taraf iddia ve «delillerinin değerlendirilmesi», sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken müdürün sorumluluğuna dayalı tazminat davasının «usulden reddi» yönünde hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın açıklanan nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davacının işbu davayı açmakta taraf sıfatının bulunmadığı, taraf sıfatının her zaman mahkemece kendiliğinden gözetileceği gerekçesiyle; davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
2- Davacı ve davalılardan ...’ın ortağı olduğu «limited şirketin» davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkin davada da davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/5 E. , 2012/20733 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Datça Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22.07.2010 tarih ve 2006/13-2010/204 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili ve davalı ... vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 11.12.2012 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı ... vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü
Davacı vekili, müvekkili ile davalılardan ...'nın 26.11.1993 tarihinde “Harıpçılar Turizm Ticaret İhr. İth. San. Ltd. Şti.”ni kurduklarını, şirketin kurulduğu 1993 yılından bu yana bir çok iş kolunda faaliyet gösterip, yoğun bir çalışma içinde olduğu halde bilançolar ve maliye kayıtlarına göre çoğu yıllarda zarar etmiş göründüğünü, şirketin kuruluşundan beri müdürü olan davalı ...'nın şirketi basiretli bir tacir gibi yönetmediğini, aslında şirketin kar etmiş olmasına rağmen davalı ...’in bu karları şirkete değil kendi malvarlığına aktardığını, şirketten elde ettiği gelirlerle kardeşi ... adına kamyonlar, traktör ve iş makineleri satın aldığını, bu araçların şirketin malvarlığı ve kazancıyla satın alındığını, müvekkilinin bu nedenle doğrudan ve dolaylı olarak zarara uğradığını ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 200.000,00 TL alacağın (tazminatın) yasal faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davanın dayanağının olmadığını ve varsayımlardan ibaret olduğunu savunarak, reddini istemiştir.
Davalı ... vekili, müvekkilinin davacının hissedarı olduğu şirketle hiçbir ilişkisinin bulunmadığını savunarak, müvekkili hakkındaki davanın husumet ve esas yönlerinden reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen 01.06.2010 havale tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... yönünden davanın reddine, 33.600,00 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalı ...'dan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili ve davalı ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin davalılardan ... yönünden verilen hükme yönelik yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davacı ve davalılardan ...’nın ortağı olduğu limited şirketin davalı ... tarafından kötü şekilde yönetilmesi sonucu şirketin ve dolayısıyla davacının uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir.
Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa ait olup, böyle bir davanın açılabilmesi genel kurulun bu yönde bir karar alması koşuluna bağlıdır. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortak tarafından açılacak dava, ortaklığın dava açabilmesi için alınması gerekli genel kurul kararına bağlı da değildir. Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar.
Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, ortak TTK’nun 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisine değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir.
Somut olayda davacı ve davalılardan ....., Harıpçılar Ltd. Şti.’nin yarı oranında ortakları olup, davalı ... aynı zamanda anılan şirketin müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkilidir. TTK’nun limited şirketlere ilişkin düzenlediği hükümler arasında “Anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar” başlığını taşıyan 556. maddesinde, şirket yöneticilerinin sorumluluğu hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Davacı, davalı yöneticinin şirket malvarlığını azaltıcı eylemlerde bulunduğunu, şirketi zarar etmiş gibi göstererek kendi malvarlığını çoğalttığını ileri sürdüğü davada şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini istemiştir.
Yöneticilerin sorumluluğu genel olarak TTK’nun 336 ve 337. maddesinde düzenlenmiştir. Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli olan bu hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davası açma hakkını düzenleyen TTK’nun 340. maddesinde 309. maddeye yapılan atıf uyarınca hükmolunacak tazminatın şirkete verilmesi gerekmektedir. Davacı ise şirket yöneticisine karşı açtığı sorumluluk davasında tazminatın kendisine verilmesini istemiş olup, şirkete verilmesi yönünde bir istemi olmadığından usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğinden, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına bozulması gerekmiştir.
3-Bozma neden ve şekline göre, davacı vekilinin davalı ...’ya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin davalılardan ... hakkında verilen hükme yönelik temyiz itirazlarının reddine; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı ... yararına BOZULMASINA; (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin davalı ...’ya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, takdir olunan 900,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılardan ...'ya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...'ya iadesine, 13.12.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1066745800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz