Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)
TTK 573-644 · 284 karar
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 104İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 21Hak düşürücü süre 11Görev ve yetki 5Zamanaşımı 3İhtiyati haciz usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 2
Meseleler:
Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2
-
Fesih davasında yaklaşık ispat sağlanamadığından ihtiyati tedbir reddi
2019/2328 E. 2019/1585 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirketin feshi davasında talep edilen ihtiyati tedbir (denetim kayyımı atanması, malvarlığı üzerine tedbir), tedbir talep edenin davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi koşuluna bağlıdır; bu ispat sağlanamamışsa tedbir talebi reddedilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatdenetim kayyımışirketin feshikâr payı
-
Tazminat talebi hakkında hüküm kurulmaması nedeniyle kararın kaldırılması
2018/893 E. 2019/1444 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir davada birden fazla talep ileri sürülmüşse, mahkeme her talep hakkında ayrı ayrı ve gerekçeli olarak hüküm kurmak zorundadır; taleplerden biri hakkında hiçbir karar verilmemesi ve gerekçede bu talebe yer verilmemesi, kararın istinaf incelemesine elverişli olmaması sonucunu doğurur ve bu durum kamu düzenine ilişkin olduğundan BAM tarafından re'sen gözetilir; böyle bir kararın işin esasına girilmeden HMK 353/1-a-6 uyarınca kaldırılarak dosyanın yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerekir.
limited şirket müdürünün azliyönetici sorumluluğu tazminatıgerekçeli hüküm kurma yükümlülüğüistinaf incelemesine elverişlilikkamu düzeniadil yargılanma hakkıkambiyo bağlantılı
-
Tahsil cirosuyla devredilen bonoda vekil hamilin iptal davası açma hakkı
2019/1870 E. 2019/1265 K. ·
Kıymetli evrak iptali / Zayikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Bir senedin dışarıya karşı temlik cirosu (beyaz ciro) görünümünde olması, dava dilekçesinde senedin tahsil amacıyla devredildiğinin belirtilmesi halinde, o senedin tahsil cirosuyla devredildiğinin kabulünü ve TTK'nun tahsil cirosuna ilişkin hükümlerinin uygulanmasını gerektirir; tahsil cirosuyla senedi elinde bulunduran vekil hamil, senedin zayi olması halinde iptal davası açmakta aktif husumet ehliyetine ve hukuki yarara sahiptir. Hukuki yarar ve husumet bulunduğu halde, ilanların yapılmadan ve yasal sürenin beklenmeden karar verilmesi eksik…
tahsil cirosugizli tahsil cirosubeyaz cirotemlik cirosuaktif husumethukuki yararkambiyo bağlantılı
-
Limited şirket ortağının dolaylı zarar nedeniyle kendi adına tazminat isteyemeyeceği
2019/1689 E. 2019/1247 K. ·
Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürlerinin şirkete verdiği zarar dolaylı zarar niteliğinde ise, TTK 555 uyarınca pay sahibi bu zararın tazminini talep edebilir ancak tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini isteyebilir; pay sahibinin taleple bağlılık kuralı (HMK 26/1) gereği tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini istemesi halinde aktif dava ehliyeti bulunmadığından dava reddedilir.
aktif dava ehliyetidolaylı zarardoğrudan zararlimited şirket müdürünün sorumluluğutaleple bağlılık kuralıtasfiyenin ihyası
-
Ortaklık ilişkisinden kaynaklanan davada kesin yetki
2019/1685 E. 2019/1245 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir davada, ortaklık ilişkisinden kaynaklanan taleplerle (yöneticinin azli gibi) taşınmaza ilişkin ayni hak taleplerinin (tapu iptali-tescil gibi) birlikte ileri sürülmesi ve bu taleplerin kesin yetki kurallarına tabi olması halinde, taleplerin dava sebepleri itibariyle birbiriyle bağlantılı olması ve usul ekonomisi gözetilerek tüm taleplerin tek mahkemede birlikte değerlendirilmesi gerekir; bu durumda seçimlik yetki kuralına tabi olan diğer bir talebin (örn. yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat) bu mahkemede görülmesi de mümkündür.
kesin yetkiseçimlik yetkiortaklık ilişkisinden kaynaklanan davayönetici sorumluluğumuvazaatapu iptali ve tescil
-
Davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2018/2589 E. 2019/1223 K. ·
Alacakkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
İstinaf incelemesi sırasında davacının davadan feragat ettiğinin anlaşılması halinde, dosya re'sen ele alınır; HMK 307 ve 309 uyarınca feragat, davalının kabulüne bağlı olmayan ve kesin hüküm sonucu doğuran bir taraf işlemi olduğundan, vekilin feragata yetkili olduğu saptandığında ilk derece kararı kaldırılarak davanın feragat nedeniyle reddine karar verilir; feragat eden tarafın istinaf başvurusu bu durumda incelenmeksizin bırakılır ve hükmün kesinleşen kısımları esas alınarak istinaf eden karşı taraf yararına nispi vekalet ücretine hükmedilir. Feragat…
davadan feragatHMK 307HMK 309TTK 636/3haklı sebeple fesihnispi vekalet ücreti
-
Limited şirket genel kurul kararlarında butlan ve iptal koşulları
2018/1399 E. 2019/1214 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketlerde genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kaldığını zapta geçirtmiş olması gerekir. Şirket müdürünün temsil yetkisinin münferit imzaya çevrilmesi, esas sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadığı sürece esas sözleşme değişikliği sayılmaz ve nitelikli nisap gerektirmez. Pay devrine onay verilmemesinin eşitlik ilkesine aykırı sayılabilmesi için, kıyaslanan ortakların devir işlemleri sırasındaki hukuki durumlarının (özellikle devri sınırlayan sonraki bir genel kurul kararının tarih…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalimuhalefet şerhihak düşürücü sürenitelikli nisapeşitlik ilkesi
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davasında genel kurul kararı şartı
2019/1346 E. 2019/1191 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
İki ortaklı ve eşit paylı bir limited şirkette, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması davasının açılabilmesi için TTK 616/I-h ve 621/1-h uyarınca genel kurulun bu yönde bir karar alması bir dava şartıdır; bu yetkinin devri mümkün değildir ve karar TTK 621/I'deki nisapla alınmalıdır. Ortaklar arasındaki oy eşitliği nedeniyle bu kararın alınamaması, davanın esastan incelenmesini engelleyen bir dava şartı eksikliğidir ve dava usulden reddedilir. Şirket feshi davasına ilişkin madde hükümlerinde talep hakkı ortağa tanındığından, tüzel kişilik…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davasıgenel kurulun devredilemez yetkileridava şartıiki ortaklı limited şirkette oy eşitliğiıslahhukuki yarar
-
Şirket müdürünün azli ve dolaylı zarar tazminatında terditli talep
2019/850 E. 2019/1167 K. ·
Tazminatdirenme
Şirket ortağı, ortaklığın doğrudan zarar görmesinden kaynaklanan dolaylı zararı için TTK 555/1 uyarınca sorumluluk davası açabilir; ancak hükmedilecek tazminatın kendisine değil ortaklığa ödenmesini talep edebilir, doğrudan kendisine ödeme talebi kabul edilmez. Dava dilekçesinde birden fazla talep sonucu (kendisine ödeme / şirkete ödeme) aynı dava değeri üzerinden asli-fer'i ilişkisiyle ileri sürülmüşse, bu HMK 111 anlamında terditli bir taleptir ve iki ayrı dava değeri oluşturmaz; asıl talebin reddi halinde fer'i talebin kabulü üzerine, reddedilen asıl…
şirket müdürünün azliyöneticinin sorumluluğu nedeniyle tazminatdoğrudan zarar - dolaylı zararterditli dava (HMK 111)bağlılık yükümüişlem yapmama ve rekabet etmeme yasağı
-
Şirket müdürünün temsil yetkisinin kaldırılması amacıyla kayyım atanması talebinde ihtiyati tedbir
2019/1211 E. 2019/900 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Şirket müdürünün TTK 630 uyarınca temsil ve yönetim yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılması ve kayyım atanması istemlerinde, HMK 390/3 gereği yaklaşık ispat yeterli olmakla birlikte, somut bir tehlikenin varlığı yaklaşık ispat düzeyinde gösterilmedikçe ve şirket yönetimine müdahaleyi haklı kılacak fevkalade bir durum ortaya konulmadıkça tedbir talebi kabul edilemez; şirket yönetimine zorunluluk olmadıkça müdahale edilmemesi esastır.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkayyım atanmasışirket müdürünün temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılmasıgeçici hukuki koruma
-
Çıkan ortağın hissesinin devrine ilişkin resen tescil talebinin yasal dayanaksızlığı
2018/963 E. 2019/866 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket ortaklığından çıkma kararı kesinleşmiş ancak çıkan ortağın payının kime devredileceği/intikal edeceği hükümde belirtilmemişse, bu belirsizlik nedeniyle mahkemeden resen tescil talebinde bulunulmasının yasal dayanağı yoktur; çıkan ortağın paylarının şirketçe iktisap edilip edilmeyeceği veya üçüncü kişi/ortaklarca devralınıp alınmayacağı hususu şirket genel kurulunun yetkisindedir ve TTK 612. madde ancak şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hali için uygulanabilir; ortada böyle bir iktisap talebi bulunmadan bu maddeye dayanılarak payın…
limited şirkette ortaklıktan çıkmaresen tescilTTK 33/3TTK 612şirketin kendi paylarını iktisabıçıkma payı
-
Ortaklıktan çıkma davasında arabuluculuk dava şartı aranır
2019/890 E. 2019/867 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Çıkma payının ödenmesi istemini de içeren limited şirket ortaklığından çıkma davası, ticari alacak niteliği taşıdığı ve tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri bir işleme ilişkin olduğu için, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır; bu şart yerine getirilmeden açılan dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
limited şirket ortaklığından çıkmaçıkma payıarabuluculuk dava şartıticari davadava şartı yokluğuusulden ret
-
Limited şirkette kayyım atanması talebinin somut tehlike yokluğunda reddi
2019/1242 E. 2019/870 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette kayyım atanabilmesi için TMK 427 uyarınca şirketin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması gerekir; TTK 638/2 kapsamındaki çıkma davasında verilecek ihtiyati tedbir, şirket organlarının görevden alınarak yönetimin kayyıma devrine dayanak oluşturmaz. Şirket faaliyetini sürdürüyor ve organsız değilse, somut bir tehlikenin yaklaşık ispatla ortaya konulmadığı hallerde kayyım atanması talebi reddedilir; ortağın bilgi alamama iddiası ise TTK 614 kapsamında ayrı bir başvuru yoluna tabidir.
kayyım atanmasıihtiyati tedbirhaklı sebeple ortaklıktan çıkmalimited şirketyaklaşık ispatşirket organlarının yoksun kalması
-
Şirket feshi davasında yönetim/denetim kayyımı talebinin reddi
2019/911 E. 2019/841 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin feshi davasında, dava süresince şirket yönetimine (veya denetimine) kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin kabulü için, HMK 389/1'de aranan yaklaşık ispat şartının yerine getirilmesi ve davacının hakkını tehdit eden yakın bir tehlike nedeniyle ivedi koruma ihtiyacı içinde bulunduğunun ortaya konması gerekir; ayrıca ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının TTK 614. madde kapsamında genel kurul ve gerekirse mahkeme eliyle kullanılabilecek özel bir yasal yolu bulunduğundan, bu hakkın engellenmesi tek başına ve doğrudan ihtiyati…
limited şirketin haklı sebeplerle feshiihtiyati tedbiryaklaşık ispatkayyım atanmasıbilgi alma ve inceleme hakkıyönetime müdahalenin istisnailiği
-
Şirket feshi davasında dava dilekçesinde davalı gösterilmemesi
2019/1048 E. 2019/787 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Dava dilekçesinde davalının adı, soyadı ve adresinin gösterilmemesi HMK 119/1-b kapsamında bir eksiklik olup, davanın hasımsız açılmadığı hallerde mahkeme bu eksikliği tespit ettiğinde doğrudan davayı reddedemez; HMK 119/2 uyarınca davacıya eksikliği tamamlaması için bir haftalık kesin süre vermesi, bu süreye riayetsizlik halinde davanın açılmamış sayılmasına karar vermesi gerekir. Bu eksikliğin giderilmeden davanın reddedilmesi, istinaf sebebi olarak ileri sürülmemiş olsa da kamu düzenine ilişkin olduğundan BAM tarafından re'sen gözetilir.
dava şartıdava dilekçesinin unsurlarıhasımsız davaşirketin feshikesin sürere'sen inceleme
-
Şirket ortağının, tüzel kişiye yönelik haksız rekabette dava hakkı yokluğu
2019/1009 E. 2019/795 K. ·
Haksız rekabetistinaf başvurusunun esastan reddi
Haksız rekabete uğradığı ileri sürülen tüzel kişiliğin dava hakkı, o tüzel kişiye aittir; tüzel kişinin iradesi TMK 50 uyarınca organları (limited şirkette müdürler, TTK 623) aracılığıyla açıklanır. Şirketi temsil yetkisi bulunmayan bir ortağın, sadece ortak sıfatıyla, şirkete yönelik haksız rekabet eylemlerinin tespiti ve men'i için kendi adına dava açma (aktif husumet) yetkisi bulunmaz.
aktif husumettüzel kişiliktemsil yetkisihaksız rekabetorgan teorisilimited şirket müdürlüğü
-
Limited şirket müdürünün azlinde husumet müdüre yöneltilir
2019/1148 E. 2019/805 K. ·
Ticari şirket (genel)kaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
TTK 630/2 uyarınca limited şirket müdürünün haklı nedenle azli ve yönetim/temsil yetkisinin kaldırılması davasında husumet, azli istenen müdüre yöneltilmelidir; davanın şirkete de yöneltilmesi halinde şirkete yönelik kısım pasif husumet yokluğundan reddedilir, ancak davanın bizzat müdüre yöneltilmiş olması yeterli ve doğrudur.
limited şirket müdürünün azlihaklı sebeppasif husumetyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasıihtiyati tedbirkayyım atanması
-
Limited şirkette haklı sebeple fesih: kusur dağılımı ve alternatif çözüm değerlendirmesi
2018/102 E. 2019/696 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketin haklı sebeple feshini isteyen ortağın, fesih koşullarının oluşmasında kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerekir. Boşanma sürecinde diğer ortağın mal varlığına ihtiyati tedbir talep edilmesi, yasal bir hakkın kullanılması olduğundan bu ortağı diğerinden daha fazla kusurlu kılmaz. Haklı sebeple fesih yerine ortaklıktan çıkarma gibi alternatif bir çözüme hükmedilebilmesi için bu çözümün ilgililerin menfaatine uygun olması gerekir; şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, sürekli zarar ettiği ve ekonomik yönden şirketin devamında yarar…
limited şirketin haklı nedenle feshitasfiyekusur ilkesialternatif çözümortaklıktan çıkarmaihtiyati tedbir
-
Tasfiyenin durdurulması yerine alacağın notere tevdii istenebilir
2018/2581 E. 2019/631 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
Tasfiyesi devam eden bir limited şirkette, davacının alacağının tahsilinin tehlikeye girdiği iddiasıyla tasfiye işlemlerinin bütünüyle durdurulması ve tüzel kişiliğin sona erdirilmemesi talep edilse de, TTK 541/3 (TTK 643 uyarınca limited şirketlere de uygulanır) hükmü uyarınca ihtilaflı borçların notere depo edilmesi mekanizması mevcut olduğundan ve tasfiye memuru bu alacağı gözetmek ve aksi halde sorumlu olmakla yükümlü bulunduğundan, ihtiyati tedbir talebi ancak alacak tutarının notere tevdii yönünde istenebilir; tasfiyenin tümüyle durdurulmasına…
ihtiyati tedbirtasfiyenotere tevdi/depotasfiye memurunun sorumluluğuitirazın iptali davası
-
Limited şirket pay devri sözleşmesinin şekle uyulmaması nedeniyle hükümsüzlüğü
2019/249 E. 2019/620 K. ·
İtirazın iptalidüzelterek yeniden esas hakkında hüküm
Limited şirket esas sermaye payının devrini amaçlayan bir sözleşmenin, TTK 595/1 uyarınca yazılı şekilde yapılıp tarafların imzalarının noterce onanması ve pay devredecek ortaklar tarafından şahsen imzalanması geçerlilik şartıdır; bu şekle uyulmadan yapılan pay devri sözleşmesi hükümsüzdür. Bu durumda, sözleşme kapsamında bağlanma parası (TBK 177) olarak ödenen bedel, geçersiz sebebe istinaden elde edilmiş sayıldığından iade edilmelidir; sözleşmenin diğer edim ve şartlarının (örn. üçüncü kişinin fesih yetkisi, sözleşme tadili) yerine getirilip…
limited şirket esas sermaye payının devrigeçerlilik şartıbağlanma parası (TBK 177)hükümsüzlüksebepsiz zenginleşmeitirazın iptali
-
Limited şirket müdürünün sorumluluğunda dolaylı zararda tazminatın şirkete ödenmesi kuralı
2019/607 E. 2019/490 K. ·
Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket müdürünün kusurlu davranışıyla şirkete verdiği zarar dolaylı olarak pay sahibini de zarara uğratıyorsa, pay sahibi bu zarara dayalı sorumluluk davasını açabilir; ancak talep edilen tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini istemesi gerekir. Pay sahibinin tazminatın kendisine ödenmesini talep etmesi halinde, taleple bağlılık kuralı (HMK 26/1) gereğince bu talep TTK 555. maddeye aykırı bulunarak reddedilir.
limited şirket müdürünün sorumluluğudolaylı zarartazminatın şirkete ödenmesitaleple bağlılık kuralı
-
Ortaklıktan çıkarma davasında dava şartı olan genel kurul kararının usulsüzlüğü
2018/2129 E. 2019/445 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 640/3 uyarınca haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkarma davasının açılabilmesi için, TTK 621/1-h bendi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış bir genel kurul kararı dava şartıdır. Bu kararın içeriği, ortağın doğrudan şirketten çıkarılmasına ilişkin bir karar değil, 'ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması' yönünde alınmış bir karar olmalıdır. Mahkemece bu nitelikte karar sunulması için kesin süre verilmesine rağmen usulüne uygun karar ibraz edilmemişse, dava şartı eksikliği tamamlanamamış olur ve…
limited şirket ortaklığından çıkarmahaklı sebepgenel kurul kararıdava şartıkesin süreTTK 621/1-h
-
Ortağın haklı sebeple çıkarılması davasında sonradan gerçekleşen birleşme kararı
2018/789 E. 2019/402 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Ortaklıktan çıkarma davası açıldıktan sonra, hüküm tarihinden önce davacı şirketin dava dışı bir şirketle birleşmesine ve davalı ortağın ayrılma akçesi karşılığında birleşen şirkete taşınmamasına karar verilmiş olsa da, bu birleşme kararı davalı tarafça TTK 192 uyarınca iptal davasına konu edilip henüz kesinleşmemişse, davalının ortaklık sıfatı devam eder ve ortaklıktan çıkarma davası konusuz kalmaz; mahkeme davanın esasını incelemeye devam etmelidir. Ayrıca, azınlık ortağın genel kurul toplantılarına katılmaması veya toplantıyı terk etmesi gibi…
haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaTTK 640birleşme kararının iptalitasfiyesiz infisahayrılma akçesigenel kurul nisabı
-
Limited şirket ortaklar kurulu kararlarının iptalinde muhalefet şerhi ve oydan yoksunluk
2018/525 E. 2019/334 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul (ortaklar kurulu) kararlarının iptalinde, bilanço ve faaliyet raporunun TTK 437/1 gereği toplantıdan en az 15 gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması yeterlidir; belgelerin pay sahiplerine bizzat verilmesi şart değildir ve bu koşulun ihlali tek başına iptal sebebi oluşturmaz; ayrıca iptal koşulları oluşsa bile karara usulüne uygun muhalefet şerhi konulmamışsa dava şartı yokluğundan ret gerekir. TTK 619 uyarınca oydan yoksunluk kuralı, şirket yönetimine katılmış kişilerin müdür ibrası kararında oy…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhioydan yoksunlukibra kararıörtülü ibradava şartı
-
Limited şirket müdürünün haklı nedenle azli talebinin reddi
2018/704 E. 2019/226 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette esas sermaye payı miras yoluyla intikal ettiğinde TTK 596/1 uyarınca pay, genel kurul onayına gerek olmaksızın kendiliğinden kanuni miras payına göre bölünerek mirasçılara geçer; bu nedenle iştirak halinde mülkiyet hükümleri (mirasçıların elbirliğiyle karar alması gerekliliği) uygulanmaz. TTK 630/2 uyarınca şirket müdürünün haklı sebeple azli için, müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğü ile kanun ve sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiğinin ve bu haklı sebebin dava tarihi itibariyle mevcut olduğunun davacı tarafça…
limited şirket müdürünün azlihaklı sebepözen ve bağlılık yükümlülüğüesas sermaye payının miras yoluyla intikaliiştirak halinde mülkiyetTTK 630/2
-
Bono niteliğinde olmayan senede dayalı ihtiyati haciz kaldırılır
2019/119 E. 2019/186 K. ·
İhtiyati hacizistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir bono keşidecisi, poliçelerdeki gibi kendi emrine bono tanzim edemez; TTK 778. madde, TTK 585. maddeye yollama yapmadığından poliçedeki 'kendi emrine keşide' imkanı bonolara uygulanamaz. Keşideci ile lehdarın aynı kişi olduğu bir senette, alacaklı ve borçlu sıfatları birleştiğinden ve TTK 776. maddedeki zorunlu unsurlar (kime ödeneceğinin belirliliği) sağlanmadığından senet bono vasfını taşımaz ve geçersizdir. Bu şekle ilişkin geçersizlik, borçlu/avalist tarafından TTK 702(2). madde uyarınca ileri sürülebilir; böyle bir senede dayanarak ihtiyati…
-
İki ortaklı limited şirkette çıkarma davasında ortaklar kurulu kararı dava şartıdır
2018/562 E. 2019/125 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
İki ortaklı bir limited şirkette, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurulmadan önce, TTK 621/1-h uyarınca ortaklar kurulu kararı alınması dava şartıdır; bu karar temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınmalıdır. Ortaklık yapısı ve oy dengesi nedeniyle bu nisabın sağlanamadığı iki kişilik şirketlerde bile bu dava şartı aranır; doktrindeki aksi görüşlere Yargıtay uygulaması esas alınarak itibar edilmez. Ayrıca, feshe ilişkin…
haklı sebeple fesihortaklıktan çıkarmadava şartıortaklar kurulu kararınisapayrılma akçesi
-
Ortaklıktan çıkma davasında şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin reddi
2019/95 E. 2019/137 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında, TTK 638(2) kapsamında ortaklık haklarının korunması amacıyla şirket yönetimine kayyım atanması, ihtiyati tedbir niteliğinde geçici bir hukuki koruma olduğundan HMK 389 ve 390/3 koşullarına tabidir; bu koşulların gerçekleşmesi için somut bir tehlikenin varlığı ve bunun yaklaşık ispat ölçüsünde gösterilmesi zorunludur. Şirket faaliyetine devam ediyor ve organlarından yoksun değilse, zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır; bu durumda TTK 638/2 maddesi, şirket organlarının görevden…
haklı sebeple ortaklıktan çıkmayönetim kayyımıihtiyati tedbiryaklaşık ispatTTK 638/2şirket organsız kalma
-
Haklı sebeple fesih talebinde ortağın payı ödenerek şirketten çıkarılması
2017/504 E. 2019/92 K. ·
Diğer / sınıflanamadıdiğer
Ayrılma akçesi talebinde dava değeri ıslah edilmemişse, mahkeme bilirkişi raporlarında daha yüksek bir tutar tespit edilse de taleple bağlılık ilkesi gereği talep edilen miktarı aşan bir tutara hükmedemez; aynı ilke, ilk derece mahkemesinde ileri sürülmeyip istinaf aşamasında dile getirilen daha yüksek tutar talepleri için de geçerlidir. Ayrılma akçesi hükümle birlikte muaccel hale geldiğinden, bu alacağa dava tarihinden değil hüküm tarihinden itibaren faiz işletilmelidir. Birleşen davalarda farklı davalılar hakkında farklı sebeplerle…
haklı sebeple fesihayrılma akçesitaleple bağlılıkıslahmuacceliyetavans faizi
-
Limited şirket payının mirasla intikalinde müşterek temsilci atanmasında hukuki yarar yokluğu
2018/2122 E. 2019/52 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirkette esas sermaye payı miras yoluyla geçtiğinde, TTK 596/1 uyarınca tüm hak ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın kendiliğinden ve kanuni miras paylarına göre mirasçılara intikal eder; bu nedenle iştirak (elbirliği mülkiyeti) hükümleri uygulanmaz ve mirasçılar arasında müşterek temsilci atanmasına gerek bulunmadığından bu yöndeki dava hukuki yarar yokluğundan reddedilir.
esas sermaye payımiras yoluyla intikalmüşterek temsilcihukuki yarariştirak hükümlerielbirliği mülkiyeti