Kurucular, yöneticiler ve denetçilerin sorumluluğu

TTK 549-561 · 129 karar

• İptal kararı alan hamilin çek iadesi davasında husumetin doğru hasma yöneltilmesi zorunluluğu

  2018/326 E. 2018/1553 K. · 06.12.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Kambiyo senedinin iptaline ilişkin mahkeme kararı, davacıya senedi ibraz etmeden ödeme isteyebilme hakkı kazandırır; ancak bu karar maddi hukuk yönünden hak sahipliği yaratmaz ve senedi elinde bulunduran üçüncü kişinin hakkını sona erdirmez. Bu nedenle, iptal kararı alan kişinin meşru hamil sıfatının tespiti ve senedin iadesi talebiyle açacağı davada husumet, senette keşideci, lehtar veya ciranta olarak bulunan ya da senet üzerinde hak iddia eden kişilere yöneltilmelidir. Senedin adli emanette bulunması, senedi muhafaza eden kurumu (Adalet Bakanlığı)…

  kambiyo senedi iptalimeşru hamilpasif husumet ehliyetiadli emanetTTK 646TTK 558/2kambiyo bağlantılı

• Şirket yöneticisinin muvazaalı satışı: taraf muvazaası değil, haksız fiil

  2018/169 E. 2018/1092 K. · 20.09.2018

  Diğer / sınıflanamadıkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  Şirket yöneticisinin vekalet/temsil yetkisini kötüye kullanarak şirkete ait bir malı üçüncü bir kişiye muvazaalı biçimde devretmesi iddiasında, işlemin tarafı şirket olsa da bu durum taraf muvazaası olarak değerlendirilemez; zira iddia, yönetici ile alıcı arasındaki anlaşma yoluyla şirketin (üçüncü kişi konumunda) zarara uğratılmasına ilişkindir ve bu nitelikte muvazaalı işlem üçüncü kişiye karşı işlenmiş bir haksız fiildir. Haksız fiil iddialarında ispat kesin delille sınırlı değildir, her türlü delille ispat mümkündür. Bu durumda mahkemenin iddiayı…

  taraf muvazaasıhaksız fiilvekalet görevinin kötüye kullanılmasıtapu iptali ve tescilTTK 555ispat yükü

• TTK 561 yetki kuralı kesin değil, seçimlik yetki kuralıdır

  2018/1430 E. 2018/1028 K. · 07.09.2018

  Tazminatkaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)

  TTK 561. maddesi uyarınca şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi seçimlik yetki kuralıdır, kesin yetki kuralı değildir; davacı bu yetkiyi kullanmak zorunda olmayıp genel yetkili mahkemede de dava açabilir. HMK 14/2'deki kesin yetki kuralı, özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkilerine ilişkin olup şirket yöneticilerinin sorumluluğu davalarına uygulanmaz; bu nedenle yetki hususu re'sen gözetilemez ve davalının yerleşim yeri mahkemesinde açılan dava esastan incelenmelidir.

  şirket yöneticilerinin sorumluluğuseçimlik yetki kuralıkesin yetki kuralıgenel yetkili mahkeme

• Katılma hesabında tasfiye sonuçlanmadan alacak talep edilemez

  2018/402 E. 2018/834 K. · 28.06.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Kar ve zarara katılma hesabı, kâr kadar zarar riskini de içeren bir katılım ilişkisidir; hesap sahibinin alacağı, işletilen havuzun tasfiye sonucuna göre belirlenir. Faaliyet izni kaldırılıp tasfiyeye giren bir finans kurumu nezdindeki katılma hesabından kaynaklanan alacak, tasfiye süreci sonuçlanıp kâr-zarar durumu netleşmeden muaccel hale gelmez ve talep edilemez. Tasfiye memurlarının şahsi sorumluluğuna dayalı taleplerde, tasfiyenin kasten geciktirildiği veya tasfiye memurlarının kusurlu davrandığı somut delillerle ispatlanmalıdır; aksi halde bu…

  kar ve zarara katılma hesabıkatılım bankasıtasfiyemuacceliyettasfiye memurunun sorumluluğuhakkın kötüye kullanılması

• Dolaylı zarar davasında talep sonucu şirkete yönlendirilmemişse ret

  2018/68 E. 2018/367 K. · 05.04.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket ortağının, yöneticilerin şirket malvarlığını azaltan işlemleri nedeniyle uğradığı zarar dolaylı zarar niteliğindeyse, TTK'nin ilgili sorumluluk hükümleri (eTTK 309, 340) gereğince hükmedilecek tazminatın davacıya değil şirkete ödenmesi talep edilmelidir. Davacı, tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep etmiş ve mahkemece verilen kesin mehle rağmen bu talebini şirkete yönlendirecek şekilde düzeltmemişse, hakim HMK'nin 26. maddesi gereğince talep sonucuyla bağlı olduğundan, talebi aşan veya başka bir şeye ilişkin karar veremez; bu durumda…

  dolaylı zararşirket yöneticilerinin sorumluluğutalep sonucuyla bağlılık (HMK 26)kesin mehileTTK 309eTTK 340

• Tasfiye memurunun işlemine dayalı şirket ihyası davasında hukuki yarar yokluğu

  2017/648 E. 2018/276 K. · 22.03.2018

  Şirketin ihyasıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Tasfiye memurunun yaptığı bir satış işleminin usulsüz/muvazaalı olduğu iddiasına dayanılarak şirketin ihyası istenemez; bu tür bir iddia esasen tasfiye memurunun sorumluluğuna ilişkindir ve TTK 546/2, 553, 555. maddeleri kapsamında ayrı bir sorumluluk davasına konu edilmelidir. Sorumluluk davası açılmadan, tamamlanmış bir satış işlemine dayanarak açılan ihya davasının dinlenmesinde hukuki yarar bulunmaz; ek tasfiye işlemleri zorunluysa TTK 547/1 uyarınca yeniden tescil istenebilir, ancak bu da sorumluluk davasının ikamesi anlamına gelmez.

  şirketin ihyasıhukuki yarartasfiye memurunun sorumluluğuek tasfiyeresen terkinmünfesih şirket

• Şirket müdürlerinin sorumluluğu davasında MK 2 dürüstlük kuralı

  2017/503 E. 2018/245 K. · 15.03.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirket işleminin karara bağlanmasında ve gerçekleştirilmesinde bizzat rol alan, o işleme onay veren veya vekaletle ilgili şirketleri temsil eden kişinin, sonradan aynı işlemler nedeniyle şirket yöneticilerinin sorumluluğunu ileri sürmesi MK 2. maddedeki dürüstlük kuralına aykırıdır. Genel kurul kararı olmaksızın şirket müdürlerine ödenen ücretin, harcanan emek ve mesaiye karşılık makul düzeyde ve piyasa koşullarıyla uyumlu olması halinde, karar eksikliği tek başına ücretin TTK 553 kapsamında şirket zararı sayılmasını gerektirmez.

  TTK 553 yönetim kurulu/müdür sorumluluğuTTK 395 şirketle işlem ve rekabet yasağıTTK 626/2 rekabet yasağının kaldırılmasıMK 2 dürüstlük kuralıbelirsiz alacak davasıçifte temsil

• Pay sahibinin dolaylı zararda tazminatı kendisine isteyemeyeceği

  2017/761 E. 2018/166 K. · 01.03.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Anonim şirket pay sahibi, şirket yöneticilerinin şirkete verdiği zarardan kaynaklanan dolaylı zarara ilişkin sorumluluk davası açtığında, TTK 555. madde uyarınca talep edilen tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir; tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep edemez. Davacının talebini bu şekilde daraltması halinde, taleple bağlılık ilkesi (HMK 26/1) gereği mahkeme davayı reddeder.

  sorumluluk davasıdolaylı zarartaleple bağlılık ilkesianonim şirket yöneticisinin sorumluluğu

• Şirketin zarar etmesi tek başına yönetim kurulu sorumluluğuna yol açmaz

  2017/329 E. 2018/2 K. · 04.01.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 553 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğması için şirketin salt zarar etmiş olması yeterli değildir; zararın yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü (TTK 369/1) kusurlu biçimde ihlal etmelerinden kaynaklandığının somut olarak ortaya konulması, hangi kusurlu eylem veya kararın zarara sebep olduğunun belirlenmesi gerekir. Zararın piyasa koşulları, sektörel rekabet, eski teknoloji, sermaye yetersizliği veya ortaklar arası uyuşmazlıklar gibi yönetici kusuruna bağlı olmayan nedenlerden kaynaklandığının anlaşılması halinde sorumluluk…

  yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuTTK 553özen ve bağlılık yükümlülüğütedbirli yöneticikusurtereke yönetimi