Ortaklar arası maaş/kâr payı uyuşmazlığında genel kurul kararının icrasının tedbiren durdurulması
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2026/219 E. 2026/291 K. · · İlk derece: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hükümKesin
★ EmsalHak düşürücü süre
Davacının nitelemesi: İhtiyati tedbir mahkemenin nitelemesiyle örtüşüyor
Gerekçe özeti
Şirket özvarlığının zayıf olduğu hususunun genel kurulda görüşüldüğü ve şirketin ortak sayısının sınırlı olduğu bir yapıda, müdürlere kararlaştırılan yüksek ücret ve kâr payı ödemesinin diğer ortağın kâr payı alma hakkını fiilen ortadan kaldırabilecek nitelikte olduğuna dair yaklaşık ispatın sağlanması halinde, bu yöndeki genel kurul kararının icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilebilir.
Ele alınan sorunlar
Genel kurul kararının icrasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi → kabul
İddia: Davacı vekili, davalı şirket dışında diğer şirketlerde de taraflar arasında ihtilaflar bulunduğunu, dava konusu edilen yüksek tutarlı aylık maaşlar ile ek olarak %5 kâr payı ödenmesinin şirket malvarlığının başka bir yöntemle boşaltılmasına hizmet eden araçlardan biri olduğunu, şirketin özkaynaklarının sermayenin altına düşmüş olmasına rağmen bu tür sürekli ve yüksek mali yüklerin şirkete bindirilmesinin şirket sermayesinin tamamen tükenmesi riskini doğurduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve icrasının durdurulmasını istemiştir.
Gerekçe: Taraflarca şirketin özvarlığının zayıf olduğu hususunun genel kurulda görüşüldüğü ve şirketin iki ortak müdürü bulunduğu; ödenmesi kararlaştırılan ücretin diğer ortakların hukukunu etkileyecek şekilde kâr payı almasını engelleyebilecek miktarda olabileceği konusunda yaklaşık ispatın sağlandığı kabul edilmiştir. Bu nedenle 7 no'lu genel kurul kararının icrasının durdurulması talebinin kabulü gerekirken reddedilmesi doğru görülmemiş; ilk derece kararı kaldırılarak, yeterli teminat alınmak kaydıyla 7 no'lu kararın icrasının TTK'nın 449. maddesi gereği durdurulmasına karar verilmiştir.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Şirket ortakları arasında ihtilaf bulunan ve özvarlığı zayıf olan bir şirkette, müdürlere yüksek ücret ve kâr payı ödenmesine ilişkin genel kurul kararının diğer ortağın kâr payı hakkını etkileyebileceği hususunda yaklaşık ispatın sağlanması halinde ihtiyati tedbir yoluyla kararın icrasının durdurulabileceği yönünden emsal niteliktedir; BAM kararı olarak bölgesel ve ikna edici etkiye sahiptir.
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- Dairenin ihtiyati tedbir kararının tebliğinden itibaren bir hafta kesin süre içinde teminat yatırılarak tedbir kararının uygulanmasının talep edilmemesi halinde tedbir kararı kendiliğinden kalkar (HMK 393/1).
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ihtiyati tedbir↗ genel kurul kararının iptali↗ yaklaşık ispat↗ TTK 449↗ teminat↗ şirket müdürüne ücret ve kâr payı ödenmesi↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2026/219
KARAR NO 2026/291
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 24/12/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2025/1099 Esas
TALEP İhtiyati Tedbir
İSTİNAF KARAR TARİHİ 16/02/2026
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacı vekili; davalı şirketin 29.07.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "Şirket Müdürlerine her birine aylık 375.000-TL net ücret verilmesini ve başarı primi olarak yıl sonu karından şirket müdürlerine her birine %5 oranında ödenmesi" yönündeki ...no'lu genel kurul kararının yasaya, ana sözleşmeye, şirket ve ortak menfaatine aykırı olması ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeni ile öncelikle tedbiren yürürlüğünün durdurulmasına, iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece; şirket yöneticilerine tebligat yapılarak, genel kurulda alınan kararın şirket faaliyetlerine göre fahiş olup olmadığı, deliller toplandıktan sonra yapılacak bilirkişi incelemesine göre belirlenebileceği, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı, ayrıca dosyanın geldiği aşama itibariyle davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak ispatının sağlanmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Davacı vekili taraflar arasında davalı şirket ışında diğer şirketlerde de ihtilaflar bulunduğunu, dava konusu edilen yüksek tutarlı aylık maaşlar ve buna ek olarak %5 kâr payı ödenmesi, şirket malvarlığının başka bir yöntemle içinin boşaltılmasına hizmet eden araçlardan biri olduğunu, şirketin özkaynakları sermayesinin altına düşmüşken, bu tür sürekli ve yüksek mali yüklerin şirkete bindirilmesi, şirket sermayesinin tamamen tükenmesi riskini doğurduğunu ileri sürerek kararın kaldırılarak kararın icrasının durdurulmasına karar verilmesini istemiştir.Taraflarca şirketin özvarlığının zayıf olduğu hususunun genel kurulda görüşüldüğü, şirketin iki ortak müdürü bulunduğu;
ödenmesi kararlaştırılan ücretin diğer ortakların hukukunu etkileyecek kar payı almasını engelleyebilecek miktarda olabileceği konusunda yaklaşık ispatın sağlandığı, 7 nolu kararın durdurulması talebinin kabulü gerekirken talebin reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılarak yeterli teminat alınarak 7 nolu kararın icrasının durdurulmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle:İhtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/1099 Esas, 24/12/2025 tarihli ara kararın HMK'nın 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA;"İhtiyati tedbir talebinin kabulüne;Davalı şirketin 29.07.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "Şirket Müdürlerine her birine aylık 375.000 TL net ücret verilmesini ve başarı primi olarak yıl sonu karından şirket müdürlerine her birine %5 oranında ödenmesi" yönündeki 7 no'lu genel kurul kararının icrasının TTK'nın 449. maddesi gereği icrasının durdurulmasına, ihtiyati tedbir kararının ticaret siciline tescil ve ilanına,Takdiren 375.000-TL (nakit veya kesin süresiz banka teminat mektubu) teminat alınmasına,HMK'nın 393(1) maddesi uyarınca Dairemiz kararının tebliğinden itibaren bir hafta kesin süre içinde teminat yatırılarak ihtiyati tedbir kararının uygulanması talep edilmediği takdirde tedbir kararının kendiliğinden kalkacağının ihtiyati tedbir talep eden davacı vekiline bildirilmesine, Kararın ticaret siciline bildirilmesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,"Yatırılan 732-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.16/02/2026
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/290718 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi