Madde 644 — E) Uygulanacak hükümler
(1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır.
- a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…) sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.
- b) (Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası.
- c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.
- d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Madde, 6762 sayılı Kanunun 656 ncı maddesini karşılamaktadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd sona erme/ayrılma
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/605 E. 2026/775 K.
Yönetici sorumluluğu davasında ispat ve iddia yükünün davacıda oluşu
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/126 E. 2026/141 K.
Limited şirket müdürünün rekabet yasağı ihlalinde ihtiyati tedbir talebi
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.644 uyarınca limited şirket müdürlerinin ve diğer sorumluların hukuki sorumluluğu bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Limited şirket müdürleri hiçbir hukuki sorumluluk altında değildir; sorumluluk yalnızca anonim şirket yöneticilerine özgüdür.
- Kurucuların, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen anonim şirkete ilişkin m.553 ile denetçilerin sorumluluğuna ilişkin m.554-561 gibi hükümler limited şirketlere de uygulanır.
- Müdürlerin sorumluluğuna yalnızca kollektif şirket hükümleri uygulanır.
- Müdürler yalnızca genel kurulun onaylamadığı işlemlerden sorumludur.
- Müdürlerin sorumluluğu yalnızca Türk Borçlar Kanunu'nun vekâlet hükümlerine tabidir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.644/1-(a): belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin m.549; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesine ilişkin m.550; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair m.551; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen m.553; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin m.554-561, limited şirketlere de uygulanır. Böylece limited şirket müdürleri, anonim şirket yönetim kurulu üyeleriyle aynı sorumluluk rejimine (m.553: kusurlu davranışla şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verilen zarardan sorumluluk) tabi olur. Bu, m.626'daki özen ve bağlılık yükümünün ihlali hâlinde işleyecek yaptırım çerçevesini kurar; müdürün geniş yetkilerinin karşılığında ağır bir sorumluluk öngörülür.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-644 — erişim: 20.07.2026