Madde 549 — A) Sorumluluk hâlleri / I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
(1) Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.
Madde gerekçesi
Yeni olan bu hüküm bir taraftan 6762 sayılı Kanunun 305 inci maddesinden, diğer taraftan da İsv. BK m. 752'den esinlenerek, ancak her iki kaynaktan da birçok noktada farklılıklara yer verilerek düzenlenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 305 inci maddesi (559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile kaldırılan 299 uncu maddede yazılı) belgelerin "hakikat hilafı" düzenlenmiş olmasına özgülenmiş olduğu için dar bir hükümdü ve kusurdan söz etmediği için sorumluluğun niteliği yönünden tartışmalara ve tereddütlere yol açıyordu.
İsv. BK m. 752 ise, esas itibarıyla izahname sorumluluğunu düzenlemekte, bu sebeple düzenleyenler gibi dağıtanların sorumluluğunu da vurgulamaktadır.
1) Tasarının 549 uncu maddesi ise her iki esin kaynağına nazaran çok daha geniştir. Hüküm sorumluluğu; kuruluş, birleşme, bölünme, tür değiştirme, sermayenin artırılması, azaltılması ve menkul değer ihracı gibi sınırlı sayıda (numerus clausus olarak) belirtilmemiş işlemleri halka açılmayla ilgili olarak izahnameleri kapsamakta, bu işlemler bağlamında belgeleri de düzenlemektedir. Belgeler doğru olmama, gerçeği yansıtmama, sahtelik ve hile gibi açıkça belirtilen hukuka aykırılıklar ile diğer kanuna aykırılıklar çerçevesinde düzenlenmiştir. Hükümde sadece izahname anılmış olmasına rağmen halka açılmayla ilgili her türlü belge hükmün kapsamındadır.
2) Hukukî sorumluluk davasında aktif dava ehliyeti, "zarar görenler"e ait olup bunlar somut olayın özelliklerine göre paysahipleri, bu sıfatı bu işlemler dolayısıyla yitirenler, menkul değerleri alanlar, bu menkul değerlerin sonraki müktesipleri olabilir. Pasif dava ehliyeti ise "düzenleyenler" ile maddede anılan eylemlere "katılanlar"dır. Bu kavramlar, öğreti ve yargı kararıyla belirlenecektir.
3) Tasarı "düzenleyen" ile "katılanlar"ın tanımını yapmamış, ancak bunları farklı sorumluluk sistemlerine bağlamıştır. Düzenleyenler için kusursuz, katılanlar bakımından kusurlu sorumluluk kabul edilmiştir. Katılanlar arasına dağıtanlar da girebilir.
4) Sorumluluk şartları ise kanuna aykırı, doğru olmayan, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmayan beyanlar ve bazı hususların gizlenmiş olması bundan zarar doğmuş bulunması ve uygun nedensellik bağıdır. Birlikte zarar verilmesi halinde 557 nci madde uygulanır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.339 kismen — Hukuki sorumluluk (kurucu/YK/denetçi)
Şirketin hali hazırdaki durumu hakkında, her ne şekilde olursa olsun, yanlış zehap uyandıracak desiseler kullanmak veya hakikate aykırı beyanda bulunmak suretiyle üçüncü şahısları aldatan idare meclisi azası sebebiyet verdiği zarardan şahsan mesul olur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Kuruluş, sermaye değişikliği, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlere ilişkin belge ve beyanlardan doğan hukuki sorumluluk bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Sorumluluk yalnızca şirketin kuruluşu aşamasındaki belgelerle sınırlıdır; sermaye artırımı veya birleşme belgeleri kapsam dışıdır.
- Sorumluluk yalnızca belgenin sahte olması hâlinde doğar; gerçeğe aykırılık veya gerçeğin saklanması yeterli değildir.
- Bu belgelerden doğan zarardan yalnızca şirket tüzel kişiliği sorumludur; belgeyi düzenleyen gerçek kişilerin şahsi sorumluluğu doğmaz.
- Belgelere katılanların sorumluluğu, kusurları aranmaksızın doğar.
- Kuruluş, sermaye değişikliği, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlere ilişkin belge ve beyanların yanlış, hileli, sahte veya gerçeğe aykırı olmasından ya da gerçeğin saklanmasından doğan zarardan; belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurları hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
m.549/1 sorumluluğu geniş bir işlem yelpazesine (kuruluş, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarma) bağlar; belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zarardan belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurları hâlinde bunlara katılanlar sorumludur (E doğru). Kapsam kuruluşla sınırlı değildir (A yanlış); tetikleyici yalnızca sahtelik değildir (B yanlış); gerçek kişilerin şahsi sorumluluğu doğar (C yanlış) ve katılanlar için kusur şarttır (D yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-549 — erişim: 20.07.2026