Madde 550 — II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi

(1) Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler.

(2) Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.

Madde gerekçesi

Birinci fıkra: Sermayenin korunması ilkesinin bir uygulaması olan bu hüküm, aynı ilke bağlamında öngörülmüş bulunan 549 uncu maddenin tamamlayıcısıdır. 549 uncu maddenin özellikle taahhütlere ilişkin yönü 550 nci madde ile yakından ilgilidir. İki madde arasındaki ayrım şöyle konulabilir: Sermaye tamamen taahhüt olunmamışken ödenmiş gibi gösterilmişse sermaye taahhüdünde bulunanlar 341 inci maddeye göre; onayan noter düzenleyen olarak 549 uncu maddeye göre sorumlu olurlar ve onlara katılanlar da aynı hükmün kapsamındadır. Buna karşılık 550 nci madde sermayede bir boşluk kalmamasını sağlamak amacıyla, kusurlu olmaları şartıyla "şirket yetkilileri"nin bu payları üstlenmesini ve zararın varlığı halinde bu zarardan müteselsilen sorumlu olmalarını hükme bağlamaktadır. Aynı ilkeler kanun ve esas sözleşme gereği ödenmesi gereken pay karşılıkları için de geçerlidir.

"Şirket yetkilisi" geniş şekilde anlaşılmalıdır. Kurumlar, yönetim kurulu üyeleri ve işlem denetçileri ibarenin kapsamına girebilirler. Şartların varlığı halinde 557 nci madde uygulanır.

İkinci fıkra: İkinci fıkra hükmü de hukukumuzda yeni olup sermayenin korunması ilkesinin bir diğer uygulanma örneğidir. Hüküm kusur ilkesine dayalı bir sorumluluğu düzenlemektedir.

Şartların varlığı halinde 557 nci madde uygulanır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.306 2. Esas sermaye hakkında yanlış beyanı: kismen — Hukuki sorumluluk (kurucu/YK/denetçi)

Esas sermaye tamamiyle taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun hükümleri gereğince ödenmemiş iken taahhüt edilmiş veya yerine getirilmiş gibi gösteren kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, bu payları kendi hesaplarına almaya ve karşılığını müteselsilen ödemeye mecburdurlar.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Halka açık ortaklıkta fiktif para hareketleriyle malvarlığı azaltımı

Yönetim kurulu üyeliği zamanlaması ile örtülü kazanç aktarımı sorumluluğu

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2022/509 E. 2025/75 K.

SPK 21. madde örtülü kazanç aktarımında ilişkili taraf sorumluluğu

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Senaryo · Sermayenin ödenmiş gibi gösterilmesi ve payı üstlenerek müteselsil ödeme

Bir anonim şirketin kuruluşunda, gerçekte ödenmemiş sermaye payları belgelerde 'ödenmiş gibi' gösterilmiştir. Bunu gösterenler ve kusurlu şirket yetkilileri bakımından sonuç nedir?

Bu kişiler söz konusu payları üstlenmiş kabul edilir ve payların karşılıkları ile doğan zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler.
Bu kişiler yalnızca idari para cezasına çarptırılır; payları üstlenme veya tazmin söz konusu olmaz.
Sorumluluk yalnızca ödemeyi gösteren kişiye aittir; şirket yetkilileri kusurlu olsalar dahi sorumlu tutulamaz.
Bu kişiler payları üstlenmiş sayılır; ancak yalnızca anapara kadar ve faizsiz olarak sorumludur.
Sorumluluk müteselsil değildir; kişilerin kusur oranına göre bölünerek belirlenir.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: A

m.550/1 uyarınca, sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı ödenmemişken taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilir ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler (A doğru). Yaptırım salt idari ceza değildir (B yanlış); kusurlu şirket yetkilileri de kapsamdadır (C yanlış); sorumluluk faizi de içerir (D yanlış) ve müteselsildir, kusur oranına bölünmez (E yanlış).

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-550 — erişim: 18.08.2026