Madde 395 — VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı
(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/17 md.) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
(3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 334 üncü maddesinin birinci fıkrası hükmü, bazı değişikliklerle aynen alınarak, içtihatlarla ve doktrindeki görüşlerle oluşan birikim korunmuştur. Değişikliklerden birincisi mevcut metinde yer alan "şirket konusuna giren ticarî bir muamele" ibaresidir. Bu ibare hükmü gereksiz yere daraltmakta, yorum güçlüklerine sebep olmaktadır. Şirkete bir arsa ya da pay senedi satmak bir ticarî işlem midir? Bazı yazarlar her türlü sözleşmeyi hükmün kapsamına sokarken, bazıları da ticarî nitelik arıyordu. Zaten bu ibare 6762 sayılı Kanunun 137 nci maddesi sebebiyle anlamsızdır veya en azından yanlış ifade edilmiştir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra tamamen yeni olup, bir açıdan sermayenin (malvarlığının) korunması ilkesinin gereğidir. Hüküm bir anlamda 358 inci maddenin tamamlayıcısıdır ve uygulamada sıkça rastlanılan kötüye kullanmaların engellenmesini amaçlamaktadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.334 kismen — YK ↔ İdare Meclisi
İdare meclisi azalarından biri umumi heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısiyle şirketle şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Aksi takdirde şirket yapılan muamelelerin batıl olduğunu iddia edebilir. Aynı hak diğer taraf için mevcut değildir. Bankalar Kanununun hususi hükümleri mahfuzdur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/176 E. 2026/224 K.
TTK 436 oydan yoksunluk ve yaklaşık ispatla genel kurul kararının tedbiren durdurulması
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2022/2357 E. 2026/103 K.
TTK 436/1 oy yasağı: hakim ortağın şirketleri de oy kullanamaz
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Yönetim kurulu üyesinin, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi adına bir işlem yapması hâlinde TTK m.395 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?
- Üye, genel kurul izni olmaksızın şirketle serbestçe işlem yapabilir; buna ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmaz.
- İzinsiz yapılan işlemin batıl olduğunu, hem şirket hem de işlemin karşı tarafı ileri sürebilir.
- Üye genel kurul izni olmadan şirketle işlem yapamaz; aksi hâlde işlemin butlanını yalnızca şirket ileri sürebilir.
- İzinsiz işlemin butlanını yalnızca işlemin karşı tarafı ileri sürebilir; şirketin bu yönde bir hakkı yoktur.
- İzinsiz işlem için gerekli izin, genel kurul tarafından değil yönetim kurulu tarafından verilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.395/1'e göre yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde şirket, yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir; buna karşılık işlemin diğer tarafı böyle bir iddiada bulunamaz (C). İşlem serbest değildir (A yanlış); butlanı yalnız şirket ileri sürebilir, karşı taraf ileri süremez (B ve D yanlış). Gerekli izin genel kuruldan alınır, yönetim kurulundan değil (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-395 — erişim: 20.07.2026