Limited şirket (çıkma, çıkarma, fesih, müdürün sorumluluğu)

TTK 573-644 · 284 karar

• Pay devri sonrası imar engeli fesih sebebi sayılamaz

  2018/84 E. 2018/487 K. · 26.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir ortağın, taşınmazların imar durumundan kaynaklanan hukuki süreci ve buna bağlı engelleri bilerek pay devralması hâlinde, bu süreci kısa süre sonra haklı fesih sebebi olarak ileri sürmesi çelişkili davranış yasağı kapsamındadır. Ayrıca imar planı tadilatının idare mahkemesince iptal edilmiş olması, şirketin amacının gerçekleşmesinin kalıcı olarak imkansız hale geldiği anlamına gelmez; ileride yeniden plan tadilatı yapılabileceği ihtimali mevcut olduğundan bu husus başlı başına şirketin feshini gerektiren haklı bir sebep oluşturmaz. Ortaklar arasında…

  haklı nedenle fesih (TTK 636/3)şirketin amacının gerçekleşme imkansızlığıgayri faal şirketçelişkili davranış yasağıpay devriimar planı tadilatı

• Limited şirkette merkez değişikliği kararında nisap yetersizliği

  2018/90 E. 2018/469 K. · 26.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirkette şirket merkezinin değiştirilmesi, ana sözleşmede yer alması zorunlu bir husus olduğundan ana sözleşme değişikliği niteliğindedir ve TTK 589 ile 621/1 maddeleri gereği esas sermayenin en az 2/3'ünün olumlu oyuyla alınması gerekir; toplantıda sermayenin tamamı temsil edilmiş olsa da karar bu oranın altında bir oy çoğunluğuyla alınmışsa (örneğin %65 oyla, gerekli oranın %66,66 olduğu hallerde), karar yeterli nisapla alınmamış olup yoklukla malul kabul edilir. Ayrıca, aynı şirkette farklı bir genel kurul kararına ilişkin derdest bir iptal…

  nisapgenel kurul kararının yokluğuana sözleşme değişikliğişirket merkezi değişikliğibekletici meselelimited şirket

• Bağlılık yükümlülüğünü ihlal eden ortağın çıkma talebinin reddi

  2017/792 E. 2018/474 K. · 26.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Ortaklıktan çıkma talebine dayanak yapılan haklı sebep, davacı ortağın kendi bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranışından (şirketle aynı faaliyet alanında, aynı adreste rakip bir şirket kurup yönetmesi) kaynaklanıyorsa ve davalı tarafın şirket faaliyetlerine yönelik işlemlerde bulunamaması bu davranışın sonucu ise, davacı kendi kusurundan kaynaklanan durumu haklı sebep olarak ileri süremez; bu, TMK 2. maddesindeki dürüstlük kuralına ve hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırıdır. Davadan sonra meydana gelen olaylar (örneğin diğer tarafın da rakip…

  ortaklıktan çıkmahaklı sebepbağlılık (sadakat) yükümlülüğühakkın kötüye kullanılmasıdürüstlük kuralıayrılma akçesi

• Tescil edilmeyen sermaye artırım kararının iptali istemi konusuz kalır

  2017/727 E. 2018/473 K. · 26.04.2018

  Ticari şirket (genel)kaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm

  Bir genel kurul kararının (özellikle ana sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı kararının) iptali davasında, iptali istenen kararın tescil süresi içinde ticaret siciline tescil edilmeyerek geçersiz hale geldiği ve şirketçe yeni bir kararla değiştirildiği anlaşılırsa, ortada iptal edilebilecek geçerli bir genel kurul kararı kalmadığından dava konusuz kalır ve konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi gerekir; tescil süresi limited şirketlerde açıkça düzenlenmemişse dahi Ticaret Sicili Yönetmeliği'ndeki süre…

  genel kurul kararının iptalisermaye artırımıana sözleşme değişikliğiticaret siciline tescilkonusuz kalmakıyasen uygulama

• Limited şirket ana sözleşmesindeki rekabet yasağı maddesinin geçersizliği

  2017/691 E. 2018/410 K. · 12.04.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket ana sözleşmesinde ortaklar arasında rekabet yasağına ilişkin hüküm konulması TTK 613/2 uyarınca mümkün olmakla birlikte, bu düzenlemenin bir ortağın diğer ortağın onayına bağlı kılınması ve ortaklar arasında rekabet konusunda eşitsizlik yaratması halinde, düzenleme serbest rekabet ilkesine ve TTK 579/1'de öngörülen sözleşmenin kanunun emredici hükümlerine aykırı olmaması ilkesine aykırılık oluşturur ve geçersizdir. Ortakların, şirket ana sözleşmesindeki böyle bir maddenin kanuna aykırılığının tespitini talep etmelerinde hukuki yarar…

  rekabet yasağıbağlılık yükümlülüğüana sözleşme hükmünün butlanılimited şirkethukuki yararemredici hüküm

• Şirket menfaatiyle çatışan davada feragat veren müdürün azli

  2017/860 E. 2018/405 K. · 12.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir limited şirket müdürünün, kendisinin de taraf olduğu ve şirketin menfaatiyle kendi menfaatinin çatıştığı bir davada şirket adına feragat beyanında bulunması, özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali niteliğindedir. Şirket kayıtlarına girmeyen ve şirket menfaatine kullanıldığı ispatlanamayan bir borçlanmaya sebep olan ve menfaat çatışması bulunan bir davada şirket adına feragat eden müdürün, şirketin zararına hareket ettiği kabul edilerek TTK 630/2 uyarınca haklı sebeple yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması ve müdürlükten azli mümkündür.

  TTK 630/2haklı sebeple azilyönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasıözen ve bağlılık yükümlülüğümenfaat çatışmasıferagat

• Dolaylı zarar davasında talep sonucu şirkete yönlendirilmemişse ret

  2018/68 E. 2018/367 K. · 05.04.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Şirket ortağının, yöneticilerin şirket malvarlığını azaltan işlemleri nedeniyle uğradığı zarar dolaylı zarar niteliğindeyse, TTK'nin ilgili sorumluluk hükümleri (eTTK 309, 340) gereğince hükmedilecek tazminatın davacıya değil şirkete ödenmesi talep edilmelidir. Davacı, tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep etmiş ve mahkemece verilen kesin mehle rağmen bu talebini şirkete yönlendirecek şekilde düzeltmemişse, hakim HMK'nin 26. maddesi gereğince talep sonucuyla bağlı olduğundan, talebi aşan veya başka bir şeye ilişkin karar veremez; bu durumda…

  dolaylı zararşirket yöneticilerinin sorumluluğutalep sonucuyla bağlılık (HMK 26)kesin mehileTTK 309eTTK 340

• Ortaklıktan çıkma davasında kamu borçlarına karşı tedbir talebi

  2018/193 E. 2018/366 K. · 05.04.2018

  Alacakistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 638/2 uyarınca ortaklıktan çıkma davası süresince hak ve borçların dondurulmasına karar verilebilmesi için davacı ortak için doğmuş veya doğması muhtemel bir borç riski bulunması gerekir; şirketin borca batık olmadığı bilirkişi raporuyla tespit edilmişse ve talep esas olarak kamu borçlarından sorumluluğun dondurulmasına yönelikse, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi gereğince kamu alacaklarından ortak sorumluluğu bu tedbirin kapsamına girmediğinden ve HMK 389 koşulları oluşmadığından tedbir talebi reddedilir.

  ihtiyati tedbirhaklı sebeple ortaklıktan çıkmahak ve borçların dondurulmasıborca batıklıkkamu alacaklarından ortak sorumluluğu

• Sehven açılan davada birleştirme yerine dosyanın kapatılması gerekir

  2018/253 E. 2018/372 K. · 05.04.2018

  Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi

  Dilekçenin sehven kesin yetkisiz bir mahkemeye sunulması ve aynı davanın kesin yetkili mahkemede de açılması hâlinde, usulüne uygun bir dava mevcut olmadığından yetkisizlik kararı verilemez; doğru yöntem esasın kapatılarak dosyanın yetkili mahkeme tevzi bürosuna gönderilmesidir. Bu yapılmayıp birleştirme kararı verilmiş olsa da, usul ekonomisi ilkesi gereğince ve derdestlik itirazının ikinci davanın açıldığı mahkemede ileri sürülmesi gerektiği gözetilerek, maddi hatadan kaynaklanan usuli sorunun birleştirme yoluyla da giderilebileceği kabul edilebilir.

  kesin yetkiderdestlikbirleştirmeusul ekonomisiyetkisizlik kararışirket fesih ve tasfiyesi

• Usulsüz çağrıyla toplanan genel kurulda karar nisabı ve hükümsüzlük

  2017/675 E. 2018/357 K. · 05.04.2018

  Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi

  Genel kurula çağrıdaki usulsüzlük tek başına alınan kararların hükümsüzlüğünü gerektirmez; belirleyici olan, çağrı usulüne uygun yapılsaydı ve katılmayan pay sahipleri toplantıya katılsaydı karar alma nisabının değişip değişmeyeceğidir. Katılmayan pay sahibinin payı, karar için gereken nisabı (kanun veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe temsil edilen oyların salt çoğunluğu) değiştirecek nitelikteyse, usulsüz çağrı nedeniyle o pay sahibinin katılmadığı toplantıda, katılan pay sahibinin oy oranıyla alınan karar geçersiz kabul edilir.

  genel kurul çağrısında usulsüzlükkarar nisabısalt çoğunlukşirket müdürü atanmasıgenel kurul kararının hükümsüzlüğülimited şirket ana sözleşmesi

• Limited şirket ana sözleşmesindeki rekabet yasağı maddesinin geçersizliği

  2017/695 E. 2018/358 K. · 05.04.2018

  Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirket ana sözleşmesinde, ortaklardan birinin şirket faaliyet alanına giren faaliyetlerde bulunmasını başka bir ortağın onayına bağlayan rekabet yasağı düzenlemesi, ortaklar arasında rekabet konusunda eşitsizlik yaratıp serbest rekabet ilkesine aykırılık oluşturuyorsa, TTK'nın 579/1. maddesindeki 'şirket sözleşmesinin kanunun emredici hükümlerine aykırı olmaması' ilkesine aykırı kabul edilir ve geçersizdir; TTK 577/1-g ve 613/2-son cümle uyarınca rekabet yasağı ancak şirketin çıkarlarını koruyucu, eşit biçimde uygulanan bir düzenleme olarak…

  rekabet yasağıbağlılık yükümlülüğüana sözleşmenin emredici hükümlere aykırılığıhukuki yararserbest rekabet ilkesilimited şirket ortaklığı

• Şirket müdürlerinin sorumluluğu davasında MK 2 dürüstlük kuralı

  2017/503 E. 2018/245 K. · 15.03.2018

  Tazminatistinaf başvurusunun esastan reddi

  Bir şirket işleminin karara bağlanmasında ve gerçekleştirilmesinde bizzat rol alan, o işleme onay veren veya vekaletle ilgili şirketleri temsil eden kişinin, sonradan aynı işlemler nedeniyle şirket yöneticilerinin sorumluluğunu ileri sürmesi MK 2. maddedeki dürüstlük kuralına aykırıdır. Genel kurul kararı olmaksızın şirket müdürlerine ödenen ücretin, harcanan emek ve mesaiye karşılık makul düzeyde ve piyasa koşullarıyla uyumlu olması halinde, karar eksikliği tek başına ücretin TTK 553 kapsamında şirket zararı sayılmasını gerektirmez.

  TTK 553 yönetim kurulu/müdür sorumluluğuTTK 395 şirketle işlem ve rekabet yasağıTTK 626/2 rekabet yasağının kaldırılmasıMK 2 dürüstlük kuralıbelirsiz alacak davasıçifte temsil

• Genel kurulu toplantıya çağrı davasında ihtiyati tedbirle kayyım atanamaz

  2018/101 E. 2018/150 K. · 22.02.2018

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  TTK 411 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması davasında, mahkemenin toplantıya gerek görmesi hâlinde gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere atayacağı kayyım, ancak yapılacak esas incelemesi sonunda verilecek bir hükümle atanabilir; bu nitelikte bir kayyım ataması ihtiyati tedbir yoluyla istenemez, çünkü bu, dava konusu uyuşmazlığın esasını çözümleyecek veya böyle bir sonuç doğuracak biçimde tedbir kararı vermek anlamına gelir. Ayrıca limited şirkette ortaklar kurulunun toplanmamış olması, tek başına yönetim organının bulunmadığı sonucunu…

  ihtiyati tedbirkayyım atanmasıgenel kurulun toplantıya çağrılmasılimited şirket organ boşluğuyönetim kayyımı

• Ortağa yöneltilen fesih davası pasif husumet yokluğundan reddedilir

  2017/685 E. 2018/80 K. · 31.01.2018

  Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi

  Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi davasında husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir; ortağa yöneltilen dava pasif husumet yokluğundan reddedilir. Haklı sebebin varlığı için davacının ileri sürdüğü güven ilişkisinin zedelenmesi, bilgi alma hakkının ihlali, kötü yönetim, sadakat borcunun ihlali gibi hususların somut delil ve belgelerle ispatlanması gerekir; bu iddialar beyandan ibaret kalıp delille desteklenmezse fesih ve tasfiye talebi reddedilir.

  limited şirketin haklı nedenle feshitasfiyehusumetpasif husumetTTK 636/3ispat yükü