Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
TTK 445-451 · 311 karar (agac.json bildirimi: 300)
🌱 Mesele-tohumu: bu başlık mesele granülaritesine yakındır; Etap 2 mesele madenciliği buradan başlayabilir.
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 91Hak düşürücü süre 35İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 10Görev ve yetki 7Zamanaşımı 3
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Tereke temsilcisi çağrılmadan yapılan genel kurulda kararların yokluğu
2021/1452 E. 2024/426 K. ·
Ticari şirket (genel)istinaf başvurusunun esastan reddi
Murisin terekesine dahil payların halen elbirliği mülkiyeti hükümlerine tabi olduğu ve mahkemece tereke temsilcisi atandığı hallerde, genel kurul toplantısına katılmak ve oy kullanmak için temsilciye ayrıca özel bir yetki verilmesi gerekmez; temsilcinin atanması bu yetkiyi kendiliğinden kapsar. Böyle bir durumda tereke temsilcisi genel kurula usulüne uygun çağrılmadan yapılan toplantıda alınan kararlar, murisin terekesine ait payların usulüne uygun temsil edilmemesi nedeniyle TTK 447 kapsamında yoklukla maluldür.
elbirliği mülkiyetitereke temsilcisigenel kurul kararının yokluğuTTK 447 butlanTTK 445-446 iptalvasiyetname
-
Genel kurul iptali davasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddi
2024/322 E. 2024/318 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davasında yürütmenin geri bırakılması (ihtiyati tedbir) talebi için, davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatı gerekir. Bilanço, faaliyet raporu ve finansal tabloların dürüst resim ilkesine aykırı hazırlandığı iddiası, şirketin ticari defter ve kayıtlarında inceleme gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi olmaksızın yaklaşık ispat koşulu sağlanmış sayılamaz. İbra ve yöneticilere TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararlarda ise, bu kararların iptal edilmesi halinde geçmişe etkili olarak ortadan…
genel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatdürüst resim ilkesioydan yoksunluk
-
Kayyım atanan şirkette yönetim kurulu seçimi kararının icrasının durdurulması talebi
2024/240 E. 2024/271 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetimi veya kayyımlık yetkisi TMSF'ye (Fona) devredilen ya da bir paydaşın malvarlığı değerlerinin yönetimi amacıyla kayyım atanmış olduğu şirketlerde, ilgili düzenlemeler kıyasen uygulanır; bu kapsamda malvarlığı değerlerine atanan kayyımların ilgili paydaş adına genel kurulda temsil ve oy kullanma yetkisi bulunduğu kabul edilir. Bu yetkiye dayanılarak alınan yönetim kurulu seçimi kararının icrasının durdurulması (ihtiyati tedbir) talebinde, seçime katılan kayyımın temsil yetkisi geçerli sayıldığından ve aksini gösteren yaklaşık ispatı sağlayan delil…
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatkararın icrasının durdurulmasıgenel kurul kararının iptalikayyımmalvarlığı değerlerine atanan kayyım
-
Yetkisiz temsilcinin imzaladığı temlik sözleşmesi muvazaa nedeniyle iptal edilir
2021/880 E. 2024/254 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir şirket adına sözleşme imzalayan temsilcinin yetkisinin dayanağı olan genel kurul kararının sonradan iptal edilmesi, bu iptal hükmü şirket ile üçüncü kişi arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı niteliğinde değilse, daha önce akdedilen sözleşmelere geçmişe etkili olarak sonuç doğurmaz; sözleşme yalnızca bu nedenle geçersiz sayılamaz. Ancak temsilcinin, şirket ortakları arasındaki ihtilaf döneminde, şirketin gelir kaynağı olan alacaklarını ivazsız şekilde bir üçüncü kişiye devretmesi ve davalıların bu devrin sebebini açıklayamaması,…
alacağın devri (temlik) sözleşmesimuvazaagenel kurul kararının iptaliiptal kararının geçmişe etkisitemsil yetkisiaktif husumet
-
Davacı ortağın yargılama sırasında ölümü halinde pay akıbeti araştırılmadan aktif husumet belirlenemez
2021/966 E. 2024/202 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Ortaklık sıfatına bağlı olarak açılan genel kurul kararının iptali/butlanı davalarında, davacının bu sıfatı dava süresince devam etmelidir. Davacı ortağın yargılama sırasında vefat etmesi halinde, TTK 493 ve 494. maddeleri uyarınca payların devri prosedürünün tamamlanıp tamamlanmadığı ve mirasçıların ortaklık sıfatını iktisap edip etmediği araştırılmadan aktif husumet belirlenemez; bu husus mahkemece re'sen araştırılması gereken bir dava şartı meselesidir ve esasa ilişkin istinaf sebepleri bu tespit yapılmadan incelenemez.
aktif husumetortaklık sıfatıgenel kurul kararının butlanıpay devriTTK 493TTK 494
-
Durum ve koşulların değişmesi nedeniyle tedbirin kaldırılmasına ilişkin kararda kanun yolu
2024/164 E. 2024/175 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun usulden reddi
HMK 396. madde kapsamında, durum ve koşulların değiştiği ileri sürülerek ihtiyati tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması talebi üzerine verilen ara kararlara karşı istinaf yolu açık değildir; çünkü HMK 396/2, itiraza ilişkin 394. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına atıf yapmakta, kanun yolunu düzenleyen beşinci fıkraya atıf yapmamaktadır. Bu durumda yorum yoluyla kanun yolu ihdas edilemez ve söz konusu ara karara yönelik istinaf başvurusu usulden reddedilir.
ihtiyati tedbirdurum ve koşulların değişmesikanun yoluistinafusulden retkünye-çıkarımı: GK iptali
-
TTK 376 kapsamında borca batıklıkta doğrudan sermaye artırımı kararının geçersizliği
2021/961 E. 2024/160 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Bir anonim şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı (borca batıklık) durumunda, genel kurul TTK 376/1-2 uyarınca sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermeden doğrudan sermaye artırımına karar veremez; önce esas sermaye kayıp tutarı kadar azaltılıp ardından tamamlayıcı artırım yapılmalıdır. Bu emredici hükme aykırı alınan sermaye artırımı kararı geçersiz olup, kamu düzenini ilgilendirdiğinden mahkemece resen nazara alınır; bu nedenle iptal davasının…
genel kurul kararının iptalisermaye artırımıborca batıklıkTTK 376muhalefet şerhiemredici hüküm
-
Rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan sermaye artırımı kararının iptali
2021/1015 E. 2024/101 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Hisse devri, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanır ve şirkete onay için başvuru ile onay ya da üç ay içinde ret edilmeme koşulu gerçekleşmedikçe devir şirkete karşı hüküm ifade etmez; bu durumda devreden ortağın sıfatı devam eder ve genel kurul kararına karşı iptal davası açma ehliyeti korunur. Genel kurul toplantı tutanağında oyların sayısına ve kullanılış biçimine dair açıklık bulunmaması halinde, ortağın önceden yazılı olarak olumsuz oy vereceğini bildirmesi ve tutanağa vekaleten düşülen itiraz şerhi,…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiesas sermaye payının devrimuhalefet şerhirüçhan hakkısermaye artırımı
-
Çağrısız genel kurulda çağrı yapılmadan alınan kararlar yoklukla malûldür
2023/1920 E. 2024/58 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Çağrısız genel kurul toplantısında, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve toplantıya itirazda bulunmaması alınacak kararların kurucu unsurunu oluşturur. Toplantı çağrısı yapılmamış ve pay sahibinin toplantıya katılmadığı veya itiraz ettiği hazirun cetvellerindeki imzanın kendisine ait olmadığı tespit edilirse, o toplantıda alınan kararlar yoklukla malûldür. Yok hükmündeki bir genel kurul kararının yokluğunun tespitinin istenmesi hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilemez ve bu tespit talebi herhangi bir hak düşürücü…
çağrısız genel kurulyokluk (yoklukla malûllük)butlanhakkın kötüye kullanılmasıhak düşürücü sürekar payı dağıtımı
-
İstinaf incelemesi sırasında davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılması
2022/1847 E. 2023/2017 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi sırasında davacı vekilinin davadan ve istinaf taleplerinden feragat etmesi halinde, vekilin feragate yetkili olduğunun saptanması ve hükmün henüz kesinleşmemiş olması koşuluyla, ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak vaki feragat nedeniyle davanın reddine ve davacı vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına karar verilir; davadan feragat davalının kabulüne bağlı olmayan, kesin hüküm sonucu doğuran bir taraf işlemidir.
davadan feragatistinaftan feragatkesin hüküm sonucuvekaletnamede feragate yetkikünye-çıkarımı: GK iptali
-
Erken muhalefet, iptal davası açma hakkını düşürür
2021/537 E. 2023/1960 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali için pay sahibinin, oylama öncesi görüşme sırasında bir öneriye karşı olduğunu belirtmesi veya erken (peşin) muhalefette bulunması, TTK 446 anlamında geçerli bir muhalefet oluşturmaz; iptal davası açabilmek için karara olumsuz oy verilip bu muhalefetin oylamadan sonra tutanağa geçirilmesi gerekir. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamaya katılması oydan yoksunluk kuralına aykırı olsa da, bu yasak oylar çıkarıldığında dahi kararın kabulü için yeterli çoğunluk kalıyorsa, bu aykırılık kararın…
genel kurul kararının iptalihükümsüzlük tespitimuhalefet şerhierken (peşin) muhalefetoydan yoksunlukibra kararı
-
Genel kurul kararının geçersizliği davasında şirket malvarlığına tedbir istemi reddi
2023/2334 E. 2023/1936 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, TTK 449 uyarınca verilebilecek ihtiyati tedbir/geçici hukuki koruma ancak dava konusu kararın icrasının durdurulmasına yönelik olabilir; davanın konusunu oluşturmayan şirket malvarlığının (araç, taşınmaz, banka hesabı) korunmasına yönelik tedbir talebi, dava konusuyla sınırlılık ilkesi gereği reddedilir. Ayrıca davacının şirketi münferiden temsile yetkili olduğu hallerde, somut bir tehlike gösterilmedikçe ivedi koruma ihtiyacı bulunmadığından ihtiyati tedbir koşulları oluşmaz.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının butlanı/yokluğugeçici hukuki korumadava konusuyla sınırlılıkyaklaşık ispatmünferit temsil yetkisi
-
Yönetim kurulu ibrasında oy yasağına aykırı oy nisap hesabına dahil edilmezse iptal reddedilir
2021/643 E. 2023/1923 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davasında, TTK 436/1-2 uyarınca oy yasağına tabi ortakların yasağa aykırı olarak kullandığı oylar geçersiz sayılır; ancak bu oylar nisap hesabından çıkarıldığında dahi kararın alınması için gerekli çoğunluk sağlanıyorsa, oy yasağına aykırılık kararın iptaline yol açmaz. Oy yasağı TTK 436/1-2 kapsamında yalnızca yönetim kurulu üyeleri ile şirketin imza yetkisine sahip yöneticilerine özgülenmiştir; yönetim kurulu üyeliğine seçilirken kullanılan oyun, sonraki ibra veya izin oylamalarına teşmili mümkün değildir. Ayrıca, esas…
genel kurul kararının iptaliTTK 436/1-2 oy yasağınisap hesabıibra kararıeşit işlem ilkesiTTK 395-396 şirketle işlem ve rekabet yasağı
-
TTK 449 uyarınca sermaye artırımı kararının icrasının durdurulması
2023/2242 E. 2023/1892 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun kabulü ve ilk derece kararının kaldırılması
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde, TTK 449'da özel koşul düzenlenmediğinden HMK'nın ihtiyati tedbir hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır. Şirketin borca batık olduğu taraflar arasında ihtilafsız olup, buna rağmen TTK 376'daki usullere (olağanüstü genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme/tamamlama kararı, iflas başvurusu) uyulmadan doğrudan sermaye artırımına gidilmesi ve bu artırımın esasen bilanço zararının kapatılmasına yönelik olduğuna dair ciddi emarelerin bulunması, TTK 421/II-a'da bilanço…
genel kurul kararının iptali/butlanıkararın yürütülmesinin geri bırakılması (TTK 449)yaklaşık ispatborca batıklıksermaye artırımırüçhan hakkı
-
Genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat
2023/2173 E. 2023/1894 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinde, kanunda özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nin ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri (HMK 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanır ve talep eden, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Kararın objektifliğine ilişkin somut veri bulunmaması ve mali verilerin (kâr payı dağıtımı vb.) ortakların menfaatini engelleyici bir niyeti göstermemesi halinde yaklaşık ispat sağlanmamış kabul edilir; buna karşılık oydan yoksun olması gereken bir ortağın…
genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyaklaşık ispatihtiyati tedbiroydan yoksunlukhuzur hakkıkar payı
-
Finansal tablolardaki çelişkili bilirkişi tespitleri eksik incelemeye yol açar
2021/626 E. 2023/1866 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurulda onaylanan finansal tabloların TTK 514-515 ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluğu konusunda alınan bilirkişi raporunda, denetimden geçen mali tablolar ile genel kurula sunulan tablolar arasında önemli farklar bulunduğu tespit edildiği halde, bu farkların iptal sebebi oluşturmadığı sonucuna gerekçesiz ulaşılması ve taraf itirazlarının karşılanmaması, raporu mahkeme ve kanun yolu denetimine elverişsiz kılar; bu durumda mahkemece defter ve kayıtlar üzerinde yeniden inceleme yaptırılıp itirazları karşılayan, denetime elverişli yeni bir…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhifinansal tabloların onaylanmasıbilirkişi raporuna itirazeksik incelemedürüstlük kuralı
-
Taraf teşkili eksikliği nedeniyle ihtiyati tedbir ara kararının kaldırılması
2023/1927 E. 2023/1781 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
İstinaf incelemesi sırasında, davayı açan/talebi yürüten tarafın (tereke temsilcisi gibi) temsil yetkisinin sona erdiği ileri sürülür ve buna göre yeni bir temsilci atanıp atanmadığı belirsiz kalırsa, BAM ihtiyati tedbirin veya itirazın esasına girmeden, taraf teşkilindeki eksikliğin giderilmesi amacıyla ilk derece ara kararını kaldırıp dosyayı yeniden inceleme yapılmak üzere ilgili mahkemeye gönderir.
ihtiyati tedbirtereke temsilcisitaraf teşkiligenel kurul kararının iptaligenel kurul kararının icrasının durdurulmasıyönetim kurulu kararının butlanı
-
Bilanço gerçeği yansıtmıyorsa tasdik ve kâr dağıtım kararı iptal edilir
2021/366 E. 2023/1737 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Bilirkişi incelemesiyle bir şirketin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının gerçek durumu yansıtmadığı tespit edilirse, bu hesapların tasdikine ve bu hesaplara dayanan kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı TTK'nın 445. maddesi kapsamında iptal edilir. Ayrıca, TTK'nın 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin oylamalarda oy hakkına sahip değildir; bu kurala aykırı şekilde oy kullanılması ve gerekli oy çoğunluğunun bulunmaması halinde ibra kararı geçersiz olur.
genel kurul kararının iptalibilanço tasdikikâr payı dağıtımıibra kararıoy hakkı yasağıkanunen kabul edilmeyen giderler
-
Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi; mirasçılık nedeniyle husumet
2021/548 E. 2023/1652 K. ·
Diğer / sınıflanamadıkaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirkette, zorunlu organların uzun süre oluşturulamaması, ortaklar kurulunun yıllarca toplanmaması, şirketin uzun süredir faal olmaması ve zarar etmesi ile ortaklar arasında güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmiş olması hallerinin birlikte gerçekleşmesi, TTK'nın 636. maddesi kapsamında haklı nedenle fesih koşullarını oluşturur; bu durumda mahkeme, feshin son çare olması ilkesi ve tarafların menfaatler dengesini gözeterek ortaklıktan çıkarma yerine şirketin feshi ve tasfiyesine karar verebilir. Ayrıca, ilk derece kararı verildikten sonra…
limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesiTTK 636/3ortaklıktan çıkarmafeshin son çare olması ilkesiaktif husumet ehliyetimirasın reddi
-
İstinaftan feragat nedeniyle istinaf başvurusunun reddi
2023/1708 E. 2023/1630 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
Dosya Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış olduğu sürece, istinaftan feragate yetkili vekilin bildirdiği feragat beyanı üzerine istinaf başvurusu HMK 349/2 uyarınca feragat nedeniyle reddolunur.
istinaftan feragatvekaletname yetkisikünye-çıkarımı: GK iptali
-
Muhalefetin öneriye değil alınan karara yönelik olması gerekir
2023/2064 E. 2023/1622 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için pay sahibinin toplantıya katılması, olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir; kararın alınmasından önce görüşülen öneriye karşı çıkılması (peşin muhalefet), kararın alınmasından sonra karara yönelik bir muhalefet şerhi anlamına gelmediğinden, bu koşul yerine gelmediğinde dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıörtülü ibraoy yasağı
-
Yönetim kurulu görüşü alınmadan verilen gerekçesiz tedbir reddi kaldırıldı
2023/1771 E. 2023/1431 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin talep hakkında karar verilmeden önce TTK 449 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması yasal zorunluluktur; bu şart yerine getirilmeden verilen karar usule aykırıdır. Ayrıca ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin kararların da HMK 297 ve Anayasa 141/3 uyarınca gerekçeli olması gerekir; gerekçesiz karar verilmesi kamu düzenine aykırılık oluşturur ve bu husus re'sen gözetilir.
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasıyönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatgerekçeli karar
-
Muhalefet şerhi olmadan ibra kararının TTK 436/2 gereği resen incelenmesi
2021/35 E. 2023/1245 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararlarının iptali için, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy kullanan pay sahibinin bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi dava şartı niteliğindedir; bu şart yoksa iptal istemi reddedilir. Ancak TTK 436/2 gibi emredici hükme aykırı biçimde kullanılan oylarla alınan kararlar (yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması) geçersiz olup, bu geçersizlik muhalefet şerhi bulunmasa da resen gözetilir. Yönetim kurulu üyelerine tanınan huzur hakkının fahiş olup olmadığı, şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi ve emsal uygulamalar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiTTK 436/2 oydan yoksunlukibra kararıhuzur hakkıdürüstlük kuralı
-
Genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasında yaklaşık ispat şartı
2023/1678 E. 2023/1251 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca açılan genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütmesinin geri bırakılması istemi bakımından TTK 449'da özel bir düzenleme bulunmadığından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; tedbir talep eden taraf HMK 390/3 gereği davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İptali istenen kararın kanuna veya iyiniyet kurallarına aykırılığı hususunda bu yaklaşık ispat şartı henüz oluşmamışsa, geri bırakma talebinin reddi isabetlidir.
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının icrasının geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatbutlanyönetim kurulu üyeliği seçimi
-
Yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu
2023/1564 E. 2023/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirketlerde, şirket yönetimine katılan kişiler (müdürler) kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanamaz; bu yasak açık ibra kararları yanında örtülü ibra kararlarını da kapsar. Ancak bilançonun onaylanması ile ibra ayrı gündem maddeleri olarak oylanıyorsa, bilanço onayı ibra anlamına gelmediğinden bu oylamada yasaklı kişiler oy kullanabilir. Oy yasağına aykırı şekilde alınan ibra kararı, yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap oluşmuyorsa yoklukla malul olur; bu tür geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmamış olsa da…
oydan yoksunlukibra kararılimited şirketgenel kurul kararının yokluğukarar nisabımuhalefet şerhi
-
İbra kararının iptalinde hukuki yarar yokluğu; yönetim kurulu aday seçiminde imtiyaz ihlali
2021/54 E. 2023/1142 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine ve hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının, tek başına genel kurul kararı iptali davasına konu edilebilmesi için, davacı hakkında sorumluluk davasının makul sürede açılıp açılmamasının beklenmesi gerekir; sorumluluk davası açılmadan ibra etmeme kararının iptali istenirse hukuki yarar bulunmadığından davanın reddi gerekir. Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmesiyle belirli bir pay grubuna veya azlığa tanınan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bir bütün olarak…
genel kurul kararının iptalihukuki yararibrasorumluluk davasıyönetim kurulu üyeliğiimtiyaz
-
Çağrı tebligatının usulsüzlüğü ispatlanamayınca iptal davası açma hakkı yoktur
2021/335 E. 2023/1147 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurul toplantısına çağrı tebligatının usulsüz olduğu, özellikle tebligatın şirket yetkilisi veya çalışanı olmayan bir kişiye yapıldığı iddiası ile TTK 446/1-b uyarınca toplantıya katılmaksızın doğrudan iptal davası açılabileceği ileri sürüldüğünde, bu iddianın ispat yükü davacıdadır (TMK 6, HMK 190/1). Davalı şirket TTK 414 uyarınca üzerine düşen ilan ve tebligat yükümlülüklerini yerine getirdiğini kanıtladığı halde, davacı tebligatın yetkisiz bir kişiye yapıldığını ispatlayamazsa, çağrının usulüne uygun yapıldığı kabul edilir ve…
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetiçağrı usulsüzlüğüiadeli taahhütlü mektup ile tebligatispat yüküTTK 446
-
Genel kurulda organ boşluğu yoksa kayyım atanamaz
2023/945 E. 2023/1058 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının butlanına ilişkin davada, davalı anonim şirkete kayyım atanması talebi; şirkette organ boşluğu bulunmadıkça ve yönetim kurulunun mevcut ve fonksiyonel olduğu hallerde kabul edilemez. Kayyım atanması, yönetim kurulunun yönetim yetkisinin kaldırılması niteliğinde olduğundan, bu yetkinin mahkemece kaldırılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığından, organ boşluğu iddiası olmaksızın salt genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı iddiası kayyım atanması için yeterli değildir.
ihtiyati tedbirkayyım atanmasıgenel kurul kararının butlanıorgan boşluğuyönetim kurulunun yönetim yetkisiTTK 449
-
Hissesini devreden davacının ortaklar kurulu kararlarının yokluğunu talep etmede hukuki yararı yoktur
2022/1939 E. 2023/1007 K. ·
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddi
Bir kişi, dava tarihinden önce şirketteki hissesini üçüncü bir kişiye devretmiş ve bu devri başka bir dava dosyasındaki beyanlarıyla da doğrulamışsa, dava tarihi itibariyle o şirketin ortağı sayılmaz. Ortak sıfatı bulunmayan üçüncü kişinin, geçmişte alınan ortaklar kurulu kararlarının yokluğunun tespitini veya şirkete kayyım atanmasını talep edebilmesi için hukuki yararının bulunması gerekir ve bu şart mahkemece resen gözetilir; ortaklık ilişkisi kalmayan kişinin bu tür taleplerde hukuki yararı bulunmadığından davalar reddedilir.
genel kurul kararının yokluğubutlanhukuki yararhisse devrikayyım atanmasıdürüstlük kuralı
-
Sermaye artırımı kararında bazı ortakların muaf tutulması ve butlan
2021/222 E. 2023/980 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulda gündemde yer almayan bir konu, toplantı sırasında hissedarlardan birinin önerisiyle oylamaya sunulup karara bağlanmışsa, TTK 613/2 uyarınca bu karar gündem dışı alındığından hukuka aykırıdır; ancak bu kararın butlanı, aynı gündem maddesi kapsamında oybirliğiyle alınan ve bağımsız nitelikte bulunan diğer bir kararı (örn. sermaye artırımı kararını) uygulanamaz hale getirmez ve onun butlanını gerektirmez. Ayrıca, genel kurul toplantısına katılıp belirli kararlara olumlu oy veren ve muhalefet şerhi koymayan pay sahibinin, sonradan aynı…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalitaleple bağlılık ilkesiçelişkili davranış yasağıgündemde yer almayan konuların karara bağlanamamasısermayenin korunması ilkesi