Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı
TTK 445-451 · 311 karar (agac.json bildirimi: 300)
🌱 Mesele-tohumu: bu başlık mesele granülaritesine yakındır; Etap 2 mesele madenciliği buradan başlayabilir.
Bu başlıkta usul:
Dava şartı (hukuki yarar / ehliyet / kesin hüküm) 91Hak düşürücü süre 35İhtiyati tedbir usulü (yaklaşık ispat / teminat / itiraz) 10Görev ve yetki 7Zamanaşımı 3
Meseleler:
TTK 449 yürütmenin geri bırakılması (yaklaşık ispat) 24Finansal tablo/bilanço tasdikinin dürüst resim ilkesine aykırılığı 10Kayyım/YK yetkisi sınırlaması ancak organ boşluğunda 10Kâr dağıtmama / kârın yedek akçeye ayrılmasının dürüstlük kuralına aykırılığı 9YK huzur hakkı/ücretinin fahişliği (kârdan pay hakkı ihlali) 8İbra oylamasında YK üyelerinin oydan yoksunluğu 8Azlığın (1/10) erteleme hakkı ve bağlı kararların geçersizliği 7Sermaye artırımının ihtiyaç/dürüstlük yönünden iptali 6YK üyesi seçimi genel kurulun takdirindedir 5İbra edilmeme kararında hukuki yarar (sorumluluk davası bağı) 5Butlan / yokluk (emredici hüküm, temel yapı, sermayenin korunması) 5YK ücreti/huzur hakkıyla örtülü kâr dağıtımı 4Pay devri/pay defteri ve aktif husumet (ortak sıfatı) 4Denetçi ibrası / görev kapsamı (borsaya kote olmayan TTK 378) 4Etki (illiyet) kuralı — aykırılığın karara etkili olması 3Aday gösterme imtiyazına (TTK 360) aykırı YK seçimi 2Sermaye kararında butlan ↔ iptal ↔ yokluk ayrımı 2Özel denetçi atama (azlık nisabı + kesinlik) 2Muhalefet şerhi dava şartı (TTK 446/1-a) 2Esas sözleşme değişikliğinde nitelikli nisap (nama pay devri sınırı %75) 1İptal davasında 3 aylık hak düşürücü süre 1
-
Limited şirkette örtülü kar dağıtımı niteliğindeki huzur hakkı kararının iptali
2018/1899 E. 2020/969 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında; ibra ile bilanço/faaliyet raporu onayı ayrı gündem maddeleri olarak oylanmışsa bu kararlar birbirinden bağımsız değerlendirilir ve bilanço onayı oylamasında müdürler dahil herkes oy kullanabilir (TTK 619). Müdürün ibrası kişisel nitelikte bir işe ilişkin sayılmadığından TTK 436(1) kapsamında oydan yasaklılık doğurmaz. Şirket hiç kar payı dağıtmamışken ve mali durumu buna uygun değilken, aynı zamanda pay sahibi olan şirket müdürüne yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi, diğer pay…
genel kurul kararının iptalioydan yoksunlukörtülü ibraibra kararıobjektif iyiniyet kurallarıeşitlik ilkesi
-
Yapılmamış genel kurul toplantısının tedbiren durdurulamaması
2020/1125 E. 2020/953 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
TTK'da henüz yapılmamış bir genel kurul toplantısının veya gündem maddesinin tedbiren durdurulmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmadığından, TTK 449. madde ile birlikte tamamlayıcı olarak uygulanan HMK 389. madde çerçevesinde tedbir talebi, ancak yapılmış bir genel kurulda alınmış bir kararın iptali istemiyle birlikte o kararın yürütülmesinin geri bırakılması şeklinde ileri sürülebilir; henüz yapılmamış toplantı veya gündem maddesi hakkında doğrudan tedbir istenemez.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının icrasının durdurulmasıTTK 449tamamlayıcı yorumkanuna karşı hile
-
Yargılama sırasında pay devri nedeniyle aktif husumet ehliyetinin kaybı
2020/576 E. 2020/911 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davasında, davacı ortağın dava süresince ortaklık sıfatını koruması gerekir; yargılama sırasında davacının paylarını devredip şirket ortaklığından çıkması hâlinde aktif dava (husumet) ehliyeti sona erer ve dava bu nedenle reddedilir. Ayrıca, istinaf başvurusunun kabulü üzerine ilk derece mahkemesi kararı kaldırıldığında, Bölge Adliye Mahkemesi davanın tüm taleplerine ilişkin esas hakkında yeniden hüküm kurmak zorundadır; yalnızca bir kısmına ilişkin hüküm tesisi bozma sebebidir.
genel kurul kararının iptaliaktif husumet ehliyetihukuki yararHMK 353-b/2bozma ilamına uymaortaklık sıfatının devamı
-
İstinaf incelemesinde daireler arası iş bölümü nedeniyle dosyanın gönderilmesi
2020/964 E. 2020/854 K. ·
Genel kurul kararının iptaliiş bölümü nedeniyle gönderme
Bir dosyada önceden kaldırma veya geri çevirme kararı vermiş olan istinaf dairesi varsa, dosya sonradan yeniden istinafa geldiğinde, BAM Başkanlar Kurulu kararları ve daireler arası iş bölümü esasları uyarınca inceleme görevi o önceki daireye aittir; başka bir daireye gönderilen dosya bu nedenle asıl görevli daireye gönderilir.
iş bölümüistinaf incelemesiön incelemeBAM Başkanlar Kurulu kararıkaldırma ve geri çevirme kararıkünye-çıkarımı: GK iptali
-
Genel kurul kararının iptali ve yönetim kurulu kararının butlanı tespiti
2020/573 E. 2020/818 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyelerine genel nitelikte temsil ve tasarruf yetkisi veren genel kurul kararı, şirketin önemli miktarda varlığının toptan satışına ilişkin bir yetkinin devrini içermiyorsa TTK 408/2-f'ye aykırı sayılmaz. Pay sahipliğinin belirlenmesi ve pay devrinin geçersizliği hususları, ancak bu konuda hak iddia edenlerin taraf olduğu bir davada çözümlenebilir; genel kurulun veya yönetim kurulunun bu yönde re'sen karar alması, ilgilinin haklarını ihlal eder ve butlanla maluldür. Geçersiz genel kurul kararlarında kural olarak butlanın tespiti…
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu kararının butlanıTTK 408/2-fdevredilemez yetkilerönemli miktarda şirket varlığının toptan satışıpay devri
-
İstinaf incelemesi sırasında davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılması ve davanın reddi
2019/747 E. 2020/708 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı tarafın feragate yetkili vekili aracılığıyla davadan feragat etmesi halinde, feragat davalının kabulüne bağlı olmaksızın sonuç doğuran, uyuşmazlığı kesin hükmün sonuçlarıyla sona erdiren bir işlem olduğundan; ilk derece kararı kaldırılarak feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir ve istinaf başvurusunun incelenmesine yer olmadığına hükmedilir.
feragatdavadan feragatvekaletname yetkisiistinaf incelemesi sırasında feragatkünye-çıkarımı: GK iptali
-
İş bölümü kararı nedeniyle dosyanın yetkili BAM dairesine gönderilmesi
2018/2364 E. 2020/652 K. ·
Genel kurul kararının iptaliiş bölümü nedeniyle gönderme
1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'ndan kaynaklanan davalara ilişkin istinaf incelemeleri, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Daireleri arasındaki iş bölümü kararına göre belirlenen özel dairenin görevine girdiğinden, bu tür davalara bakan diğer daireler dosyayı esasa girmeden yetkili daireye göndermelidir.
iş bölümükooperatif genel kurul kararının iptaligörevli daire
-
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinde yaklaşık ispat
2020/668 E. 2020/610 K. ·
İhtiyati tedbiristinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca açılan genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinde, TTK 449'un tedbir şartlarını özel olarak düzenlememesi nedeniyle HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri (HMK 389, 390/3) tamamlayıcı olarak uygulanır; tedbir isteyenin davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi yeterlidir. Dava konusu genel kurul kararıyla belirlenen ücretin miktarı, tek başına bu yaklaşık ispatın gerçekleştiğinin kabulü için yeterli olabilir.
ihtiyati tedbiryaklaşık ispatgenel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıihtiyati tedbire itiraz
-
Muhalefet şerhi eksikliğinde genel kurul kararı iptal davası dava şartından reddedilir
2018/1134 E. 2020/547 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Yönetim kurulu üyesinin karara muhalefet etmesi veya karar alınmadan istifa etmesi, oy çokluğuyla alınabilecek YK kararlarını şeklen batıl hale getirmez; kararın ilgilinin imzası varmış gibi ilan edilmesi de düzeltilebilir maddi hata olup butlan sonucu doğurmaz. Sermaye kaybının TTK 376/2'de öngörülen 2/3 oranına ulaşmamış olması, genel kurulun sermaye azaltımı veya artırımı kararı almasını hukuka aykırı kılmaz; zira bu yetkiler münhasıran 2/3 kaybı haline bağlı değildir ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık, temel yapıyı bozma veya vazgeçilmez…
yönetim kurulu kararının butlanıgenel kurul kararının iptalisermaye azaltımısermaye artırımıTTK 376/1-2muhalefet şerhi
-
Sermaye artırımı GK kararının tescilinin tedbiren durdurulması talebinin reddi
2020/505 E. 2020/453 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında, kararın yürütmesinin geri bırakılması (tescilin tedbiren durdurulması) talebi TTK 449 ile birlikte HMK 389 vd. ihtiyati tedbir hükümlerine tabidir. Tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmeli ve tedbir verilmemesi halinde ciddi bir zarar doğacağına ya da hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ilişkin yaklaşık kanaat oluşturacak delil sunmalıdır; bu şartlar oluşmadıkça, olası zarar davanın kabulü halinde iptal kararıyla giderilebilecek nitelikteyse tedbir…
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının iptaliyürütmenin geri bırakılmasıyaklaşık ispatyönetim kurulu görüşü
-
Sermaye artırımı kararının iptalinde bilirkişi incelemesi eksikliği
2018/1287 E. 2020/366 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırıp gönderme (HMK 353/1-a)
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının TTK 456/1 ve dürüstlük kuralı yönünden iptali istemlerinde, artırımın zorunlu olup olmadığı, iç veya dış kaynaklardan yapılıp yapılmadığı ve şirket ihtiyacını karşılayıp karşılamadığı hususları özel/teknik bilgi gerektirdiğinden, mahkeme bu davada bağlayıcı olmayan bir özel denetçi raporuna dayanarak değil, şirketler muhasebesi ve finans alanında uzman bilirkişi heyetinden alınacak taraf ve yargı denetimine elverişli bir rapora dayanarak karar vermelidir.
sermaye artırımıgenel kurul kararının iptaliTTK 456/1dürüstlük kuralıözel denetçi raporubilirkişi incelemesi
-
Muhalefet şerhi yokluğunda genel kurul kararı iptal davası usulden reddedilir
2020/296 E. 2020/253 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının kanuna, ana sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılığı nedeniyle iptalinin istenebilmesi için toplantıya katılan ortağın karara ret oyu vererek muhalefet ettiğini tutanağa geçirtmesi gerekir; müzakere sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi ya da salt ret oyu kullanılması, bu şeklî muhalefet şerhi koşulunu karşılamaz. Usulüne uygun muhalefet şerhi bulunmaması halinde, iptal davası özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhiözel dava şartınisapibra
-
Limited şirket genel kurul kararı iptalinde muhalefet şerhi dava şartı sayılır
2019/2345 E. 2020/179 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, TTK 622 atfıyla uygulanan TTK 445 vd. hükümleri gereği kararın iptalini isteyebilmek için toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak bu muhalefeti tutanağa geçirtmiş olmak dava şartıdır; açık muhalefet şerhi bulunmayan kararlar yönünden iptal talebi, bağlantılı gündem maddesi olsa da, dava şartı yokluğundan reddedilir. Buna karşılık gündemde hiç yer almayan bir konunun genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, gündeme bağlılık ilkesinin istisnasını oluşturan hallerden değilse, ayrıca olumsuz…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhigündeme bağlılık ilkesidava şartılimited şirketfinansal tabloların müzakeresi
-
Genel kurul kararı iptali davasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddi
2019/2439 E. 2020/91 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
TTK 449 uyarınca açılan genel kurul kararının iptali davasında, dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılması talebinde, TTK 449'un tedbir koşullarını özel olarak düzenlememesi nedeniyle HMK 389 ve 390/3 hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; tedbir talep eden taraf, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da imkansız hale geleceği veya ciddi bir zarar doğacağı hususunu göstermeli ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. Bu koşullar dosya kapsamında oluşmamışsa tedbir talebi reddedilir.
genel kurul kararının iptaligenel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasıihtiyati tedbiryaklaşık ispatciddi zararnisap
-
Genel kurulda oy yasağı ihlali ve örtülü kar dağıtımı iptal davası
2018/1040 E. 2019/1606 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Anonim şirket genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda, TTK 436(1) ve (2) uyarınca yönetim kurulu üyeleri hem kendilerinin hem de diğer üyelerin ibrasında oy kullanamaz; bu husus gözetilmeden hesaplanan nisap hukuka aykırıdır. Aynı şekilde TTK 395-396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararlarda, ilgili üye kendisine ilişkin oylamada oy kullanamasa da diğer üyelere ilişkin oylamada oy kullanabilir; oy yasağının bu kapsamda uygulanması gerekir. Kar dağıtımı kararlarında, dağıtılmasına karar verilen kısım için iptal…
oy yasağıibragenel kurul kararının iptaliörtülü kar dağıtımınisaphukuki yarar
-
Genel kurul kararı iptali davasında ihtiyati tedbir talebinin reddi
2019/1479 E. 2019/1610 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararı aleyhine açılan iptal/butlan davasında, davaya konu kararın yürütülmesinin (tescil ve icrasının) tedbiren durdurulmasına karar verilebilmesi için TTK 449/1 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması yeterli değildir; ayrıca HMK 389 vd. maddelerinde aranan yaklaşık ispat şartının da yerine getirilmiş olması gerekir. Kararın iptalini gerektirecek koşulların mevcudiyeti ancak yapılacak tahkikat ve inceleme sonucu anlaşılabilecek nitelikteyse, davanın bulunduğu aşamada tedbir kararı verilmesi için gerekli yasal koşulların…
genel kurul kararının iptaliihtiyati tedbiryürütmenin durdurulmasıyönetim kurulu görüşüyaklaşık ispatsermaye artırımı
-
Muhalefet şerhi belirsizse dava şartı yokluğu, ibrada oy yasağı ihlali yoklukla malul
2018/1679 E. 2019/1538 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Genel kurul kararının iptali davasında, ortağın olumsuz oy kullandığı her bir gündem maddesi için hangi karara ve ne tür bir muhalefete ilişkin olduğunu açıkça belirtmeksizin genel nitelikte beyanda bulunması, usulüne uygun bir muhalefet şerhi sayılmaz ve bu kararlara yönelik dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilir. Yönetici ibrasına ilişkin kararlarda oy yasağına aykırı davranılması kararı yoklukla malul kılar ve muhalefet şerhi konulmasa da dava açılabilir; ancak yasağa aykırı katılan oy çıkarıldığında dahi karar nisabı sağlanıyorsa karar…
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıkarar nisabıoy yasağıibra
-
İş bölümü nedeniyle dosyanın görevli BAM Dairesine gönderilmesi
2019/2283 E. 2019/1524 K. ·
Genel kurul kararının iptaliiş bölümü nedeniyle gönderme
Bölge adliye mahkemesi hukuk daireleri arasında Hâkimler ve Savcılar Kurulu kararıyla belirlenen iş bölümü çerçevesinde, belirli kanunlardan (örn. Kooperatifler Kanunu) kaynaklanan davalara ilişkin istinaf incelemesi yalnızca bu konuda görevlendirilmiş daire tarafından yapılabilir; dosyanın konusu bu iş bölümü kapsamına giriyorsa, kararı inceleyen daire esasa girmeden dosyayı görevli daireye gönderir.
-
Genel kurul kararına muhalefet şerhi konulmamışsa iptal davası dava şartı yoktur
2019/2074 E. 2019/1507 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararlarının iptali davası açılabilmesi için toplantıya katılan pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu muhalefetini zapta geçirtmesi (veya yazılı olarak bildirmesi) gerekir. Oylama öncesi görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya sadece ret oyu kullanılması, karara muhalif olunduğu anlamına gelmez; muhalefet, kararın alınmasından sonra usulüne uygun şekilde tutanağa geçirilmelidir. Bu koşul yerine gelmemişse, iptal davası dava şartı yokluğundan usulden reddedilir.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartınisapibrakar dağıtımı
-
Davadan feragat nedeniyle ilk derece kararının kaldırılıp davanın reddi
2018/1584 E. 2019/1305 K. ·
Genel kurul kararının iptaliferagat nedeniyle ret
İstinaf incelemesi devam ederken davacı vekili, feragate yetkili olmak kaydıyla davadan feragat ederse, feragat davayı ve uyuşmazlığı sona erdiren tek taraflı bir işlem olup davalının kabulüne bağlı değildir; hükmün kesinleşmesine kadar feragat mümkün olduğundan, ilk derece kararı kaldırılıp vaki feragat nedeniyle davanın reddine karar verilir.
-
YK üyesinin azli genel kurulun devredilemez yetkisidir, iptal sebebi değildir
2018/758 E. 2019/1252 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Yönetim kurulu üyeliğinin seçimi ve azli, gündemde bu yönde madde bulunması halinde, genel kurulun TTK 408/2 uyarınca devredilemez görev ve yetkileri arasındadır; azil için haklı sebep gösterme zorunluluğu bulunmaz. Pay sahipleri arasındaki bir sözleşmede belirli kişinin yönetim kurulunda yer alacağına dair hüküm bulunması, genel kurulun bu devredilemez yetkisini kullanarak verdiği azil kararının iptalini gerektirmez; bu husus ancak taraflar arası taahhüde aykırılık nedeniyle genel hükümlere göre aynen ifa ve tazminat talebine konu olabilir. Genel kurul…
yönetim kurulu üyesinin azligenel kurulun devredilemez yetkisigenel kurul kararının iptaliobjektif iyi niyet kuralıdürüstlük kuralıpay sahipleri sözleşmesi
-
Muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibinin iptal davası açma hakkı yoktur
2018/1463 E. 2019/1257 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmesi gerekir; oylama öncesi bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya sadece olumsuz oy kullanılması, oylamadan sonra ayrıca muhalefet beyan edilmediği takdirde usulüne uygun bir muhalefet şerhi sayılmaz ve iptal davası açma dava şartı gerçekleşmez. Ayrıca TTK 420/2. madde emredici nitelikte olmadığından bu hükme aykırılık butlan sonucu doğurmaz.
genel kurul kararının iptalimuhalefet şerhidava şartıhak düşürücü süreTTK 420/2TTK 445
-
Limited şirket genel kurul kararlarında butlan ve iptal koşulları
2018/1399 E. 2019/1214 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirketlerde genel kurul kararının iptalini isteyebilmek için pay sahibinin karara ret oyu kullanarak muhalif kaldığını zapta geçirtmiş olması gerekir. Şirket müdürünün temsil yetkisinin münferit imzaya çevrilmesi, esas sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadığı sürece esas sözleşme değişikliği sayılmaz ve nitelikli nisap gerektirmez. Pay devrine onay verilmemesinin eşitlik ilkesine aykırı sayılabilmesi için, kıyaslanan ortakların devir işlemleri sırasındaki hukuki durumlarının (özellikle devri sınırlayan sonraki bir genel kurul kararının tarih…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalimuhalefet şerhihak düşürücü sürenitelikli nisapeşitlik ilkesi
-
Finansal tabloların ertelenmesi talebinin reddi ve TTK 420 kapsamı
2018/719 E. 2019/1169 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
Limited şirket genel kurulunda, sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talebi, TTK 420. madde uyarınca genel kurulun takdirine bırakılamayan emredici bir haktır; bu talep usulüne uygun ileri sürülüp muhalefet şerhi tutanağa geçirilmişse, talebin reddedilerek finansal tablolara ve buna bağlı konulara ilişkin alınan kararlar iptal edilir. Ancak erteleme talebinin kapsamı, doğrudan finansal tabloların müzakeresine bağlı olmayan diğer gündem maddelerini (örneğin yönetim kuruluna…
genel kurul kararının iptalifinansal tabloların ertelenmesiazlık hakkımuhalefet şerhihak düşürücü sürebilirkişi raporu takdiri delil
-
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yasaklılık ve butlan/iptal ayrımı
2018/530 E. 2019/1100 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Anonim şirket genel kurulunda alınan bir kararın butlanı, kararın konusunun kanunen mutlak biçimde yasaklanmış bir hususu düzenlemesi veya pay sahibinin temel haklarını sınırlandırması gibi ağır aykırılıklarla sınırlıdır; salt çağrı usulüne ilişkin bir aykırılık iddiası, davacı toplantıya katılıp muhalefetini kararlara yöneltmişse, butlan talebinde bulunmak için dürüstlük kuralına (TMK m.2) aykırı sayılabilir. Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında, TTK 436/2 uyarınca oydan yasaklı olan payların ve muhalif oyların…
genel kurul kararının butlanıgenel kurul kararının iptalioydan yasaklılıkibra kararıdürüstlük kuralıhak düşürücü süre
-
Genel kurul kararına dava açılmadan ihtiyati tedbir istenemez
2019/1312 E. 2019/959 K. ·
Diğer / sınıflanamadıistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi, TTK 449. madde uyarınca o karara yönelik açılmış bir iptal veya butlan davasının bulunmasına bağlıdır. Böyle bir dava açılmaksızın, davanın konusunu oluşturmayan bir genel kurul kararı hakkında ihtiyati tedbir talep edilemez.
ihtiyati tedbirgenel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasısermaye artırımıek mehilgenel kurul kararının iptali/butlanı davası
-
Genel kurul iptali davasında yönetime kayyım atanması yönünde tedbir talebi
2019/1276 E. 2019/937 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurul kararının iptali davasında TTK 449/1 uyarınca verilebilecek ihtiyati tedbir, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasıyla sınırlıdır; bu tedbir, yaklaşık ispat şartının HMK 389 vd. maddelerine göre yerine getirilmesi koşuluyla mümkündür. Yönetim kurulunun görevden alınması ve yeni üye seçimi TTK 364 ve 408/2-b uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan, kötü yönetim iddiasına dayanılarak ihtiyati tedbir yoluyla şirket yönetiminin kayyıma devrine karar verilemez; bu, davanın konusu dışına çıkan ve yönetim…
genel kurul kararının iptali davasıihtiyati tedbiryönetim kayyımıyaklaşık ispatgenel kurulun devredilemez yetkileriyönetim kurulunun görevden alınması
-
Gerekçeli kararın ihbar olunanlara tebliğ edilmemesi nedeniyle dosyanın geri çevrilmesi
2019/886 E. 2019/865 K. ·
Genel kurul kararının iptaliön inceleme aşamasında geri çevirme (HMK 352)
Bir davada ihbar olunanlar bulunması hâlinde, gerekçeli kararın ve istinaf dilekçesinin bunlara tebliğ edilmemiş olması, ön inceleme aşamasında saptanan bir eksikliktir; bu eksiklik giderilip ihbar olunanlar için yasal istinaf süresi beklenmeden dosya istinaf incelemesine hazır sayılamaz ve dosya bu işlemlerin tamamlanması için ilk derece mahkemesine geri çevrilir.
ihbar olunantebliğistinaf süresigeri çevirmeön incelemekünye-çıkarımı: GK iptali
-
Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanması ve muhalefet şerhi
2019/853 E. 2019/840 K. ·
Genel kurul kararının iptalikaldırma ve esas hakkında yeniden hüküm
TTK 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin genel kurul kararlarında oy hakkına sahip değildir; bu buyurucu hükme aykırı şekilde birbirlerinin ibra oylamasına katılıp olumlu oy kullanmaları halinde bu oylar geçersiz sayılır ve ibra kararının oluşup oluşmadığı, oy hakkı bulunan pay sahiplerinin oyları esas alınarak yeniden değerlendirilir. Emredici/buyurucu nitelikteki bu hükme aykırılık nedeniyle açılan iptal davalarında, ortakların toplantı tutanağına muhalefet şerhi yazdırmamış olmaları, TTK 446'daki…
genel kurul kararının iptaliyönetim kurulu üyelerinin ibrasıoy yasağıTTK 436/2muhalefet şerhibuyurucu (emredici) hüküm
-
Yönetim kurulu üyelerine gelirle orantısız ücret ödenmesi kararının iptali
2019/1084 E. 2019/764 K. ·
Genel kurul kararının iptaliistinaf başvurusunun esastan reddi
Genel kurulun yönetim kurulu üyelerine ücret takdirine ilişkin kararı, ödenmesi öngörülen toplam ücretin şirketin elde ettiği gelirle (net kâr veya kira geliri gibi) açık orantısızlık göstermesi ve şirket karının önemli bir kısmının ya da fazlasının ücret olarak dağıtılması halinde, diğer ortakların kâr payı alma hakkını zayıflatarak belli ortaklara örtülü kâr dağıtımı sonucu doğurur; bu durum eşitlik ve dürüstlük kurallarına aykırılık oluşturduğundan söz konusu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekir.
genel kurul kararının iptaliörtülü kazanç/kâr dağıtımıdürüstlük kuralıeşitlik ilkesiyönetim kurulu üyesi ücretihuzur hakkı