6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 626 — 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı

(1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.

(3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: Birinci fıkra, üçüncü kişi yöneticiler de dahil yönetimin özen yükümünü ve şirket menfaatinin gözetilmesi, diğer menfaatlerin önünde tutulması zorunluğunu düzenlemektedir. Bu fıkra "özen" ile "şirket menfaatinin gözetilmesi" kavramlarını birbirinden ayırmıştır. Özen, iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade eder. Bir karar alınmadan önce pazar araştırması, finansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygunluk incelemesi yapılması bilimselliğin ve modern yönetim ilkelerinin gereği olup, bu inceleme, araştırma ve değerlendirmeler özen kavramının tanımına dahildir. "Şirket menfaatinin gözetilmesi" ise şirketin menfaatinin kişisel menfaatlere ve başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi, diğer menfaatlerin arkasına konulmaması anlamına gelir. Şirket menfaatinin gözetilmesi, müdürlük görevinin yapılışına ilişkin doğal bir gereklilik olup, bağlılık yükümü içinde de değerlendirilemez. Şirketin menfaatlerinin gözetilmesinin ölçüsü dürüstlük kuralıdır. Hükümde yüzde yüz hakimiyete ilişkin istisnaî nitelikteki 202-205 inci maddelerin hükümleri saklı tutularak, anılan varsayımlarda, şirket menfaatinin gözetilmesine verilen farklı anlama gönderme yapılmıştır.

İkinci fıkra: Rekabet yasağını düzenleyen ikinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 547 nci maddesinin yerini almıştır. Hüküm mevcut hukuktan farklı olarak, rekabet yasağına aykırılığı kazuistik yöntemle belirlememiştir. Bu fıkra, eski metinde öngörülen hâlleri ve gereğinde bu haller dışında kalan diğer rekabet faaliyetlerini (meselâ, dolaylı ve gereğinde etkisi duyulan komşu alan rekabeti) de kapsar. Hüküm, İsviçre Tasarısından farklı olarak, rekabet yasağını emredici nitelikte olmamak üzere kanunî bir yasak olarak kabul etmiş, aksinin şirket sözleşmesi ve genel kurul kararlarıyla öngörülebileceğini belirtmiştir.

Üçüncü fıkra: Fıkrayla ilgili olarak 613 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.547 6. Rekabet yasağı: kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat

Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremiyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatiyle iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Şirket yönetimine mahkeme müdahalesinin istisnai niteliği

Müdürün azli | Şirket müdürlüğünden azil | Müdürlükten azil

Genel kurul kararının iptali

Şirket müdürünün eşine muvazaalı taşınmaz devrinde tapu iptali

Ortağın muvazaalı devir nedeniyle tapu iptali davası açma hakkı

Zorunlu dava arkadaşlığında husumet yokluğundan ret hatası

Limited şirkette rekabet yasağı ihlaline dayalı temsil kayyımı talebinin reddi

Şirket adına dava açma yetkisinin ortak tarafından kullanılamayacağı

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 57 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 57 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kapsam · Müdürlerin sorumluluğunda AŞ hükümlerine atıf

TTK m.644 uyarınca limited şirket müdürlerinin ve diğer sorumluların hukuki sorumluluğu bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Limited şirket müdürleri hiçbir hukuki sorumluluk altında değildir; sorumluluk yalnızca anonim şirket yöneticilerine özgüdür.
  2. Kurucuların, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen anonim şirkete ilişkin m.553 ile denetçilerin sorumluluğuna ilişkin m.554-561 gibi hükümler limited şirketlere de uygulanır.
  3. Müdürlerin sorumluluğuna yalnızca kollektif şirket hükümleri uygulanır.
  4. Müdürler yalnızca genel kurulun onaylamadığı işlemlerden sorumludur.
  5. Müdürlerin sorumluluğu yalnızca Türk Borçlar Kanunu'nun vekâlet hükümlerine tabidir.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

TTK m.644/1-(a): belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin m.549; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesine ilişkin m.550; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair m.551; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen m.553; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin m.554-561, limited şirketlere de uygulanır. Böylece limited şirket müdürleri, anonim şirket yönetim kurulu üyeleriyle aynı sorumluluk rejimine (m.553: kusurlu davranışla şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verilen zarardan sorumluluk) tabi olur. Bu, m.626'daki özen ve bağlılık yükümünün ihlali hâlinde işleyecek yaptırım çerçevesini kurar; müdürün geniş yetkilerinin karşılığında ağır bir sorumluluk öngörülür.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-626 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.