Müdürün azli | Şirket müdürlüğünden azil | Müdürlükten azil
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/639 E. 2024/4087 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirket müdürünün azli↗ infisah↗ şirket müdürlüğü↗ rekabet yasağı↗ şirket müdürü↗ ticari defter kayıtları↗ hakkaniyet↗ iş bölümü↗ oy yasağı↗ limited şirket↗ ticari defter↗ taahhütname↗ yükleten (shipper)↗ dahili dava↗ teslim↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗ i̇i̇k 72/son↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ:Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2020/550 E., 2021/442 K.
Taraflar arasındaki şirket müdürlünün azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Asıl kararın davalı vekili, ek kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvuruların esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 08.03.2016 tarihli sözleşme ile ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti.'ni %50'şer paylı olacak şekilde kurduklarını, davalının şirket müdürü olarak görevlendirilmesine rağmen müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediğini, yaptığı iş ve işlemlerde şirket ile müvekkili aleyhine tasarruflarda bulunduğunu, şirkete ait olup, şirket işlerinde kullanılmak üzere alınan aracı ve bilgisayarı kendi kişisel menfaatleri için kullandığını, tahsilatların, hesapların ve yapılan işlerin ortaya konulması talep edilmiş ise de davalının bunları yerine getirmediğini, bununla birlikte davalının rekabet etmeme ilkesine de aykırı davranışlarda bulunarak müvekkili ile birlikte kurdukları şirketin konusu ile aynı alanda faaliyette bulunan ... Spor ... Kauçuk Zemin Kaplama Peyzaj İmalat İhr. San. Tic. Ltd. Şti.'nin işlerini takip ettiğini, davalının Ankara 25. Noterliğinin 20.10.2020 tarihli 14664 yevmiye numaralı azilnamesi ile müvekkilini vekaletten azlettiğini ve şirket ile ilgili bilgi almasını sınırlandırdığını ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesine rağmen diğer şirket ortağı davacının görev bölümü nedeniyle üstlendiği şirketin tüm büro ve muhasebe işlemlerini gereği gibi yerine getirmediğini, davalının daha çok dışarıda alınan işlerin takibi, imalatı ve teslimi işleri ile ilgilendiğini, davacının, müvekkilinin şirket işlerini ihmal ettiği yönündeki iddialarının doğru olmadığını, şirket karının düşmüş olmasına rağmen davacının eşinin son derece pahalı bir araç alması üzerine müvekkilinin durumu araştırdığında, davacı ile eşinin dürüstlükle bağdaşmayacak şekilde hareket ettiklerini tespit ettiğini, müvekkilinin hesap çıkartılması talebi üzerine birden çok muhasebecinin de hazır bulunduğu bir ortamda hesaplama yapıldığını ve her bir ortağın payına 383.500,00 TL para düştüğünün tespit edildiğini, bu dönemde müvekkilinin aylık 4.000,00 TL olarak belirlenen maaşı dahil şirket hesabından 120.000,00 TL civarında para aldığını, davacının şirket ortağı olmayan eşine her ay müdürlük maaşı kadar para çıkardığını ve haksız kazanç sağladıklarını, müvekkilinin şirket ortaklığından dışlanması nedeni ile başka bir şirkette maaşlı olarak çalışmaya başlamak zorunda kaldığını, birden çok kez şirket ortaklığının sonlandırılması için çağrıda bulunulmuş ise de davacı ve eşinin bu çağrılara olumlu cevap vermediğini, şirket deposunda bulunan malzemeleri davacının eşinin sahip olduğu ve aynı alanda faaliyet gösteren şirkette herhangi bir ücret ödemeden kullandıklarını, şirkete ait olan ve davacının kontrolünde olan malzemelerin akıbetinin belli olmadığını, müvekkilinin davacıya güvenmemesinden dolayı vermiş olduğu vekaletler yönünden davacıyı azlettiğini, gelinen aşamada ortaklığın ve şirketin devamının mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; limited şirket müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve rekabet yasağı hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu şirket müdürü olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, ticari defter kayıtları içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü ile davalının ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnşaat Taah. Dış Tic. Ltd. Şti. müdürlüğünden azline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen asıl ve ek kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 305/A maddesinin şartlarının oluştuğunu ileri sürerek, ek kararın kaldırılmasını istemiştir.
2.Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketin kuruluşu aşamasında önceden de eşini tanıdığı davacı ...'a duyduğu güven gereği kendi adına olan banka hesap ve kartlarına ait şifreleri de davacıya çekinmeden verdiğini, davacının bu şifreleri kullanarak zaman zaman müvekkilinin hesabına para gönderdiğini, ancak hemen akabinde müvekkilin hesabından aynı miktardaki paraları eşinin veya şirketin borçlu olduğu şahıs ve şirketlere ait hesaplara anında aktardığını, bu durumun tespiti amacı ile 23.02.2021 tarihli dilekçeleri ile; "... Davacının kullandığı telefon ve bilgisayarlar üzerinde, işlemlerin kimin tarafından yapıldığının tespiti için IB tespiti ve bu yönde teknik rapor aldırılmasının..." talep edildiğini, bu taleplerinin mahkeme tarafından yerine getirilmediğini, bu nedenle belirtilen hususa ilişkin tespitin dosyaya girmediğini, müvekkilinin şirkete 388.191,43 TL borçlu olduğu yönündeki tespitin gerçeği yansıtmadığı gerçeğinin ortaya çıkmış olacağını, 14.06.2021 tarihli dilekçeleri ile bu durumu ayrıntılı bir şekilde dile getirmelerine rağmen yeniden bilirkişi raporu aldırılması yönündeki istemlerinin reddedildiğini, dosya içerisinde mevcut tanık beyanlarında ve ticari defter kayıtlarında davalı müvekkilin ... şirketinin işlerini takip ettiğine ilişkin bir beyanın veya bir tespitin bulunmadığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirketin kuruluşundan hemen sonra ortaya çıkan anlaşmazlık nedeni ile şirketten uzaklaştırıldığını, şirket adına da herhangi bir iş alınmadığını, şirketin resmiyette olmasa da fiilen kapandığını, işsiz kalan ve ortaklığın yürümediğini gören müvekkilinin bir yandan şirket ortağı ile şirketin sonlandırılması ya da şirketten ayrılma konusunu görüşürken öte yandan da ailesinin ve kendi hayatını idame ettirebilmek için çalışmak zorunda olduğundan ... şirketinde çalışmaya başladığını, ancak gerekçeli kararda yazıldığı gibi ... şirketi adına iş takibi yapmanın veya sipariş almanın söz konusu olmadığını, müvekkilinin dosya içindeki Sosyal Güvenlik Kayıtları (SGK) kayıtları ile de sabit olduğu üzere, sadece ... şirket çalışanı olduğunu, müvekkilin rekabet yasağına aykırı eyleminin bulunmadığını, davacı ile davalının ortak olduğu ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnşaat Taahhüt Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin infisah aşamasına gelmesinin nedeni müvekkilinin şirket müdürlüğü görevini layığı ile yerine getirmemesi, rekabet yasağına aykırı hareket etmesi değil davacı ...'ın hakkaniyete aykırı ve şirket çıkarlarına aykırı hareket etmesi olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalının, aynı alanda faaliyette bulunan dava dışı .....Ltd. şirketi adına siparişler ile işler aldığı, bu belgelerde anılan şirket adı altında davalının telefon numarasının yer aldığı, bu durumda davalının davalı şirket müdürünün 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 626 ncı maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümünü ve rekabet yasağını ihlal ettiği, 6100 sayılı Kanun'un 305/A maddesinde yer alan şartların oluşmadığı gerekçesi ile istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, şirket müdürünün azli istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Müdürün azli | Şirket müdürlüğünden azil | Müdürlükten azil
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/639 E. 2024/4087 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · infisah · şirket müdürlüğü · rekabet yasağı · şirket müdürü · ticari defter kayıtları · hakkaniyet · iş bölümü · Müdürün azli, Şirket müdürlüğünden azil, Müdürlükten azil
İncelediğiniz karardaŞti.'nin «infisah» aşamasına gelmesinin nedeni müvekkilinin «şirket müdürlüğü» görevini layığı ile yerine getirmemesi, «rekabet yasağına» aykırı hareket etmesi değil davacı ...'ın «hakkaniyete» aykırı ve şirket çıkarlarına aykırı hareket etmesi olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasını istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
… tılı bir şekilde dile getirmelerine rağmen yeniden bilirkişi raporu aldırılması yönündeki istemlerinin reddedildiğini, dosya içerisinde mevcut tanık beyanlarında ve «ticari defter kayıtlarında» davalı müvekkilin ... şirketinin işlerini takip ettiğine ilişkin bir beyanın veya bir tespitin bulunmadığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirketin kuruluşundan hemen sonra ortaya çıkan anlaşmazlık nedeni ile şirketten uzaklaştırıldığını, şirket adına da herhangi bir iş alınmadığını, şirketin resmiyette olmasa da fiilen kapandığını, işsiz kalan ve ortaklığın yürümediğini gören müvekkilinin bir yandan şirket ortağı ile şirketin sonlandırılması ya da şirketten ayrılma konusunu görüşürken öte yandan da ailesinin ve kendi hayatını idame ettirebilmek için çalışmak zorunda olduğundan ... şirketinde çalışmaya başladığını, ancak gerekçeli kararda yazıldığı gibi ... şirketi adına iş takibi yapmanın veya sipariş almanın söz konusu olmadığını, müvekkilinin dosya içindeki Sosyal Güvenlik Kayıtları (SGK) kayıtları ile de sabit olduğu üzere, sadece ... şirket çalışanı olduğunu, müvekkilin «rekabet yasağına» aykırı eyleminin bulunmadığını, davacı ile davalının ortak olduğu ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnşaat Taahhüt Dış Ticaret Ltd.
Benzer bu karardaŞti.'nin «infisah» aşamasına gelmesinin nedeni müvekkilinin «şirket müdürlüğü» görevini layığı ile yerine getirmemesi, «rekabet yasağına» aykırı hareket etmesi değil davacı ...'ın «hakkaniyete» aykırı ve şirket çıkarlarına aykırı hareket etmesi olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasını istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
… tılı bir şekilde dile getirmelerine rağmen yeniden bilirkişi raporu aldırılması yönündeki istemlerinin reddedildiğini, dosya içerisinde mevcut tanık beyanlarında ve «ticari defter kayıtlarında» davalı müvekkilin ... şirketinin işlerini takip ettiğine ilişkin bir beyanın veya bir tespitin bulunmadığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirketin kuruluşundan hemen sonra ortaya çıkan anlaşmazlık nedeni ile şirketten uzaklaştırıldığını, şirket adına da herhangi bir iş alınmadığını, şirketin resmiyette olmasa da fiilen kapandığını, işsiz kalan ve ortaklığın yürümediğini gören müvekkilinin bir yandan şirket ortağı ile şirketin sonlandırılması ya da şirketten ayrılma konusunu görüşürken öte yandan da ailesinin ve kendi hayatını idame ettirebilmek için çalışmak zorunda olduğundan ... şirketinde çalışmaya başladığını, ancak gerekçeli kararda yazıldığı gibi ... şirketi adına iş takibi yapmanın veya sipariş almanın söz konusu olmadığını, müvekkilinin dosya içindeki Sosyal Güvenlik Kayıtları (SGK) kayıtları ile de sabit olduğu üzere, sadece ... şirket çalışanı olduğunu, müvekkilin «rekabet yasağına» aykırı eyleminin bulunmadığını, davacı ile davalının ortak olduğu ...
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · e-defter
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «şirket müdürlünün» azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Noterliğinin 20.10.2020 tarihli 14664 yevmiye numaralı azilnamesi ile müvekkilini vekaletten azlettiğini ve şirket ile ilgili bilgi almasını sınırlandırdığını ileri sürerek, davalının «şirket müdürlüğünden» azline karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:zayi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · şirket müdürü · limited şirket · e-defter
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
Taraflar arasındaki «şirket müdürlünün» azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Şti.'ni %50'şer paylı olacak şekilde kurduklarını, davalının «şirket müdürü» olarak «görevlendirilmesine» rağmen müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediğini, yaptığı iş ve işlemlerde şirket ile müvekkili aleyhine tasarruflarda bulunduğunu, şirke …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından ileri sürülen hangi fiillerin «haklı sebep» olduğu belirtilmeden sadece davalı ...’in müdür olmadığı döneme ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı gerekçesiyle davalının «şirket müdürlüğünden» azline karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · sözleşmeden doğan dava · zayi · ispat yükü · uyuşmazlık konusu
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13526 E. 2018/4741 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürü · limited şirket
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
Şti.'ni %50'şer paylı olacak şekilde kurduklarını, davalının «şirket müdürü» olarak «görevlendirilmesine» rağmen müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediğini, yaptığı iş ve işlemlerde şirket ile müvekkili aleyhine tasarruflarda bulunduğunu, şirke …
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · sözleşmeden doğan dava · denetime elverişlilik · ispat yükü · uyuşmazlık konusu
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların «ispat yükünün» davacı üzerinde olduğu gözetilerek, davacının dayandığı deliller toplanmak ve davacı tarafından ileri sürülen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde «denetime elverişli» «bilirkişi incelemesi» yaptırılmak ve sonuçta haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1597 E. 2019/3235 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · limited şirket
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «şirket müdürlünün» azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Noterliğinin 20.10.2020 tarihli 14664 yevmiye numaralı azilnamesi ile müvekkilini vekaletten azlettiğini ve şirket ile ilgili bilgi almasını sınırlandırdığını ileri sürerek, davalının «şirket müdürlüğünden» azline karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; «limited şirket» müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve «rekabet yasağı» hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu «şirket müdürü» olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, «ticari defter kayıtları» içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü …
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürünün azli · tasfiye memuru · usulden reddi · ek tasfiye · husumet
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu nedenle mahkemece, işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın «usulden reddine» karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/639 E. , 2024/4087 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/1662 Esas, 2022/1366 Karar
HÜKÜM
İstinaf başvurusunun esastan reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2020/550 E., 2021/442 K.
Taraflar arasındaki şirket müdürlünün azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Asıl kararın davalı vekili, ek kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvuruların esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 08.03.2016 tarihli sözleşme ile ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnş. Taah. Dış Tic. Ltd. Şti.'ni %50'şer paylı olacak şekilde kurduklarını, davalının şirket müdürü olarak görevlendirilmesine rağmen müdürlük görevinin gerektirdiği yükümlülükleri yerine getirmediğini, yaptığı iş ve işlemlerde şirket ile müvekkili aleyhine tasarruflarda bulunduğunu, şirkete ait olup, şirket işlerinde kullanılmak üzere alınan aracı ve bilgisayarı kendi kişisel menfaatleri için kullandığını, tahsilatların, hesapların ve yapılan işlerin ortaya konulması talep edilmiş ise de davalının bunları yerine getirmediğini, bununla birlikte davalının rekabet etmeme ilkesine de aykırı davranışlarda bulunarak müvekkili ile birlikte kurdukları şirketin konusu ile aynı alanda faaliyette bulunan ...
Spor ... Kauçuk Zemin Kaplama Peyzaj İmalat İhr. San. Tic. Ltd. Şti.'nin işlerini takip ettiğini, davalının Ankara 25. Noterliğinin 20.10.2020 tarihli 14664 yevmiye numaralı azilnamesi ile müvekkilini vekaletten azlettiğini ve şirket ile ilgili bilgi almasını sınırlandırdığını ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesine rağmen diğer şirket ortağı davacının görev bölümü nedeniyle üstlendiği şirketin tüm büro ve muhasebe işlemlerini gereği gibi yerine getirmediğini, davalının daha çok dışarıda alınan işlerin takibi, imalatı ve teslimi işleri ile ilgilendiğini, davacının, müvekkilinin şirket işlerini ihmal ettiği yönündeki iddialarının doğru olmadığını, şirket karının düşmüş olmasına rağmen davacının eşinin son derece pahalı bir araç alması üzerine müvekkilinin durumu araştırdığında, davacı ile eşinin dürüstlükle bağdaşmayacak şekilde hareket ettiklerini tespit ettiğini, müvekkilinin hesap çıkartılması talebi üzerine birden çok muhasebecinin de hazır bulunduğu bir ortamda hesaplama yapıldığını ve her bir ortağın payına 383.500,00 TL para düştüğünün tespit edildiğini, bu dönemde müvekkilinin aylık 4.000,00 TL olarak belirlenen maaşı dahil şirket hesabından 120.000,00 TL civarında para aldığını, davacının şirket ortağı olmayan eşine her ay müdürlük maaşı kadar para çıkardığını ve haksız kazanç sağladıklarını, müvekkilinin şirket ortaklığından dışlanması nedeni ile başka bir şirkette maaşlı olarak çalışmaya başlamak zorunda kaldığını, birden çok kez şirket ortaklığının sonlandırılması için çağrıda bulunulmuş ise de davacı ve eşinin bu çağrılara olumlu cevap vermediğini, şirket deposunda bulunan malzemeleri davacının eşinin sahip olduğu ve aynı alanda faaliyet gösteren şirkette herhangi bir ücret ödemeden kullandıklarını, şirkete ait olan ve davacının kontrolünde olan malzemelerin akıbetinin belli olmadığını, müvekkilinin davacıya güvenmemesinden dolayı vermiş olduğu vekaletler yönünden davacıyı azlettiğini, gelinen aşamada ortaklığın ve şirketin devamının mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; limited şirket müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 623 üncü ve 626 ncı maddelerine uygun davranması gerektiği, müdürün bağlılık ve rekabet yasağı hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalının tarafların ortağı olduğu şirket müdürü olup, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... şirketinin de işlerini takip ettiği, bu firma adına sipariş aldığı, rekabet yasağı ihlali koşullarının oluştuğu, ticari defter kayıtları içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrasındaki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulü ile davalının ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnşaat Taah.
Dış Tic. Ltd. Şti. müdürlüğünden azline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen asıl ve ek kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 305/A maddesinin şartlarının oluştuğunu ileri sürerek, ek kararın kaldırılmasını istemiştir.
2.Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketin kuruluşu aşamasında önceden de eşini tanıdığı davacı ...'a duyduğu güven gereği kendi adına olan banka hesap ve kartlarına ait şifreleri de davacıya çekinmeden verdiğini, davacının bu şifreleri kullanarak zaman zaman müvekkilinin hesabına para gönderdiğini, ancak hemen akabinde müvekkilin hesabından aynı miktardaki paraları eşinin veya şirketin borçlu olduğu şahıs ve şirketlere ait hesaplara anında aktardığını, bu durumun tespiti amacı ile 23.02.2021 tarihli dilekçeleri ile; "... Davacının kullandığı telefon ve bilgisayarlar üzerinde, işlemlerin kimin tarafından yapıldığının tespiti için IB tespiti ve bu yönde teknik rapor aldırılmasının..." talep edildiğini, bu taleplerinin mahkeme tarafından yerine getirilmediğini, bu nedenle belirtilen hususa ilişkin tespitin dosyaya girmediğini, müvekkilinin şirkete 388.191,43 TL borçlu olduğu yönündeki tespitin gerçeği yansıtmadığı gerçeğinin ortaya çıkmış olacağını, 14.06.2021 tarihli dilekçeleri ile bu durumu ayrıntılı bir şekilde dile getirmelerine rağmen yeniden bilirkişi raporu aldırılması yönündeki istemlerinin reddedildiğini, dosya içerisinde mevcut tanık beyanlarında ve ticari defter kayıtlarında davalı müvekkilin ...
şirketinin işlerini takip ettiğine ilişkin bir beyanın veya bir tespitin bulunmadığını, müvekkilinin davacı ile ortak olduğu şirketin kuruluşundan hemen sonra ortaya çıkan anlaşmazlık nedeni ile şirketten uzaklaştırıldığını, şirket adına da herhangi bir iş alınmadığını, şirketin resmiyette olmasa da fiilen kapandığını, işsiz kalan ve ortaklığın yürümediğini gören müvekkilinin bir yandan şirket ortağı ile şirketin sonlandırılması ya da şirketten ayrılma konusunu görüşürken öte yandan da ailesinin ve kendi hayatını idame ettirebilmek için çalışmak zorunda olduğundan ... şirketinde çalışmaya başladığını, ancak gerekçeli kararda yazıldığı gibi ... şirketi adına iş takibi yapmanın veya sipariş almanın söz konusu olmadığını, müvekkilinin dosya içindeki Sosyal Güvenlik Kayıtları (SGK) kayıtları ile de sabit olduğu üzere, sadece ...
şirket çalışanı olduğunu, müvekkilin rekabet yasağına aykırı eyleminin bulunmadığını, davacı ile davalının ortak olduğu ...Spor Sistemleri Medikal Otomotiv İnşaat Taahhüt Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin infisah aşamasına gelmesinin nedeni müvekkilinin şirket müdürlüğü görevini layığı ile yerine getirmemesi, rekabet yasağına aykırı hareket etmesi değil davacı ...'ın hakkaniyete aykırı ve şirket çıkarlarına aykırı hareket etmesi olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalının, aynı alanda faaliyette bulunan dava dışı .....Ltd. şirketi adına siparişler ile işler aldığı, bu belgelerde anılan şirket adı altında davalının telefon numarasının yer aldığı, bu durumda davalının davalı şirket müdürünün 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 626 ncı maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümünü ve rekabet yasağını ihlal ettiği, 6100 sayılı Kanun'un 305/A maddesinde yer alan şartların oluşmadığı gerekçesi ile istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, şirket müdürünün azli istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
20.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1054608500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz