Madde 205 — c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu
(1) Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, 203 ve 204 üncü madde kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
205 inci madde, 203 ve 204 üncü maddeleri tamamlamaktadır. Hüküm, sorumsuzluğu sadece 203 üncü madde şartlarına uyan talimatlara özgülemiştir. "Sorumlu tutulabilecek diğer kişiler" ibaresinin yorumu öğreti ve içtihatlarla yapılacaktır. Ancak ibarenin 553 üncü ve devamı maddeler ile birlikte değerlendirilip sonuca varılması gerekir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin
yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar
Şirket feshi davasında yetersiz bilirkişi raporu nedeniyle kaldırma
Hakim ortak-bağlı şirket ilişkisinin analizinde eksik inceleme
Dava sonrası olayların fesih davasına esas alınamayacağı
Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.
İlişkili kararlar
Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)
Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2017/551 E. 2018/435 K.
Şirket feshi davasında yetersiz bilirkişi raporu nedeniyle kaldırma
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Tam hâkimiyet hâlinde verilen talimatlara uyan bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin sorumluluğu bakımından TTK m.205 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, m.203-204 kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamaz.
- Bu kişiler, talimata uymuş olsalar dahi verdikleri her zarardan kişisel olarak sorumludur.
- Sorumsuzluk yalnızca hâkim şirketin yönetim kurulu üyelerine tanınmıştır.
- Bağlı şirket organları, talimata uymaları hâlinde yalnızca şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olur.
- Talimata uyan organların sorumsuzluğu, ancak talimat yazılı olarak verilmişse geçerlidir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.205'e göre bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, m.203 ve 204 kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamaz. (Talimatın sınırlarını aşan hâllerde ve alacaklılara karşı sorumluluk bakımından m.206 devreye girer.) Doğru cevap A'dır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-205 — erişim: 18.08.2026