6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 613 — G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı

(1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.

(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.

(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.

(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.

Madde gerekçesi

6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır.

Birinci fıkra: Güçlü kişisel ögeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez nitelikte bir bağlılık yükümüdür. Bu sebeple Tasarı, şirketin sırlarının saklanmasını, emredici bir biçimde düzenlemiştir. Ancak emredicilik, yükümün kaldırılamayacağına yöneliktir. Sınırlamanın geçerli olup olmadığı, sınırı ve şirket sırrı kavramı öğreti ile mahkeme kararlarınca belirlenecektir. Sır kavramı sürekli değişir. Bu sebeple kanun tanımlamamıştır.

İkinci fıkra: İkinci fıkrada, bağlılık yükümü ile ilgili olarak "çıkarlarını zedeleyecek davranışlar" ibaresine yer verilmesinin sebebi yüküme geniş bir kapsam kazandırmaktır. Bu ibare dolayısıyle, inter alia, şirkete karşı, onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini köstekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış kapsamdadır. Tasarı, ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul etmiştir. Bağlılık yükümünün sınırı rekabet yasağıdır. Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, ortaklık haklarının sermayeye bağlanmış olması limited şirkette ortağın kanunen rekabet yasağı altına konulmasını, kural olarak haklı gösteremez. Bu sebeple şirket sözleşmesinde öngörülmemişse ortağa yönelik rekabet yasağı yoktur. Sözleşmede açık hüküm bulunmuyorsa bağlılık yükümünden hareketle yasağa varılamaz. Burada "özel menfaat sağlanması" ile "şirketin amacına zarar verilmesi" birbirini tamamlayan şartlardır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Ltd ortak hak/borç

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Sermaye artırımı kararında bazı ortakların muaf tutulması ve butlan

Gündemde olmayan hususun genel kurulda oylanmasının sonucu

İptal davası açma hakkının koşulları ve çelişkili davranış yasağı

Şirket aracının haksız kullanımı: ortaklık bağlılık yükümlülüğü ve iade talebi

Aracın tahsis sebebi belirsizse dahi ihtar tarihinden itibaren haksız kullanım bedeli

Kısmi davada zarar miktarının tam tespit edilmeden hüküm kurulamaması

Şirket müdürünün görev süresinin dolup dolmadığının incelenmemesi

Tasfiyeye giren şirkete kayyım atanmasının önkoşulunun araştırılmaması

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Güncel gelişmeler

Kendinizi test edin

Kural · Sır saklama yükümünün mutlaklığı

TTK m.613/1 uyarınca limited şirket ortağının sır saklama yükümü bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür ve bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
  2. Sır saklama yükümü, genel kurulun basit çoğunlukla alacağı kararla kaldırılabilir.
  3. Sır saklama yükümü yalnızca müdür sıfatını taşıyan ortaklara aittir.
  4. Sır saklama yükümü şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşse doğar; öngörülmemişse ortak sırları serbestçe açıklayabilir.
  5. Sır saklama yükümü, ortak şirketten ayrıldığı anda kendiliğinden ve tümüyle sona erer.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: A

TTK m.613/1: ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür; bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Sır saklama, bağlılık yükümünün (m.613/2, sözleşmeye bağlı ve onayla aşılabilir) aksine, mutlak ve emredici bir yükümlülüktür: ne sözleşmeyle ne de genel kurul kararıyla ortadan kaldırılabilir. Sebep, şirket sırlarının açıklanmasının şirkete ve tüm ortaklara telafisi güç zarar verebilmesidir; bu nedenle kanun koyucu bu yükümü ortakların tasarrufundan çıkarmıştır. Bu, m.613 içindeki iki yükümlülük (mutlak sır saklama ↔ nisbi bağlılık/rekabet) arasındaki temel ayrımı oluşturur.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-613 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.