6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 555 — B) Şirketin zararı / I - Genel olarak

(1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

(2) Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: Şirketin uğradığı zararın şirket tarafından 553 ve 554 üncü maddelerdeki sorumlulardan talep edilmesi, yani aktif dava ehliyetinin şirkette olması normaldir. Ayrıca şirketin ihmâli veya sorumluların şirkete hâkim olmaları sebebiyle davayı açamamaları olasılığı düşünülerek, zararın tazmini davasını açmak hakkı şirketin paysahibine de verilmiştir. 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin aksine, şirket alacaklısına bu hak tanınmamıştır. Alacaklı 556 ncı madde uyarınca ancak şirketin iflâsı halinde, tazminatın şirkete ödenmesini talep hakkını haiz olur.

Böylece paysahibi dava açabilme yetkisi yönünden şirketle aynı düzeyde kabul edilerek alacaklıdan ayrılmıştır. Kanun şirketin borçlarını ödediği sürece alacaklının zarara uğramadığı varsayımını kabul etmiştir.

Birinci fıkrada (gene 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin aksine) doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı yapılmamıştır. Şirket doğrudan zararının varlığında tazminat davasını ikame edebilir; çünkü şirketin 553 ve devamındaki hükümler çerçevesinde dolayısıyla zarara uğraması olanağı yoktur. Paysahibi ise hem doğrudan hem de dolayısıyla zararının varlığında bunun tazminini isteyebilir. Paysahibi dolayısıyla zarara uğradığı takdirde, tazminatın şirkete verilmesi suretiyle payındaki değer düşüklüğünü gidermek amacıyla dava açabilir.

İkinci fıkra: Paysahibi, uğradığı zarar karşısında hareketsiz kalan şirketin yerine davayı açacağı için, dava giderlerini düşünüp davadan vazgeçmesini önleme düşüncesiyle ikinci fıkra öngörülmüştür.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Hukuki sorumluluk (kurucu/YK/denetçi)

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Ortağın dolaylı zararında tazminatın şirkete ödenmesi gerekliliği

Yönetici sorumluluğu | Tazminat | Tazminat

Kararın kaldırılması

Ortağın dolaylı zarar iddiasında aktif husumet yokluğundan usulden ret

Şirket yöneticisinin kötü yönetiminden doğan zarar doğrudan mı dolaylı mı

Dava tarihinde ortaklık sıfatını kaybedenin dolaylı zarar davası açamaması

Şirket müdürünün eşine muvazaalı taşınmaz devrinde tapu iptali

Ortağın muvazaalı devir nedeniyle tapu iptali davası açma hakkı

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 107 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 107 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

İlişki · Şirketin uğradığı zararda şirketin ve pay sahibinin dava hakkı

Şirketin uğradığı zararın tazmini davası bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Şirketin uğradığı zararın tazminini yalnızca şirket isteyebilir; pay sahiplerinin dava hakkı yoktur.
  2. Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın kendilerine değil, ancak şirkete ödenmesini isteyebilir.
  3. Pay sahibi, şirketin zararına ilişkin tazminatın doğrudan kendisine (payı oranında) ödenmesini isteyebilir.
  4. Dava hakkı yalnızca sermayenin belirli bir oranını temsil eden pay sahiplerine tanınmıştır.
  5. Pay sahibi bu davayı ancak genel kurulun izniyle açabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

m.555/1 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (B doğru). Pay sahibinin de dava hakkı vardır (A yanlış); tazminat pay sahibine değil şirkete ödenir (C yanlış); dava hakkı bir azınlık oranına bağlanmamıştır; her bir pay sahibi dava açabilir (D yanlış) ve genel kurul izni şart değildir (E yanlış).

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-555 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.