Madde 191 — V - Ortak hükümler / 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi
(1) Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir. Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde 140 ıncı maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.
(2) Davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları hâlinde, mahkeme kararı, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.
(3) Davanın giderleri devralan şirkete aittir. Özel durumların haklı göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükletilebilir.
(4) Ortaklık paylarının veya ortaklık haklarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Alacaklıların ve çalışanların korunmasını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.145 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Bir şirket devam ettiği müddetçe ortaklardan birinin şahsi alacaklıları, haklarını ancak şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilirler. Henüz bilanço tanzim edilmemişse alacaklı bilançonun tanzimi neticesinde borçluya düşecek kar ve tasfiye payı üzerine ihtiyati haciz koydurabilir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle anonim şirketlerde alacaklılar, borçlularına ait bulunan hisse senetlerini haczettirebilirler. Yukardaki hükümler borçlu ortakların şirket dışındaki mallarına alacaklıların müracaat hakkını ihlal etmez.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Birleşme, bölünme veya tür değiştirmede ortaklık paylarının gereğince korunmadığını düşünen bir ortağın denkleştirme akçesi davası bakımından TTK m.191 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Dava, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren bir yıl içinde açılır.
- Dava yalnızca şirketin yönetim organı tarafından açılabilir.
- Her ortak, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, işleme katılan şirketlerden birinin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesi saptanmasını isteyebilir.
- Dava, sulh hukuk mahkemesinde açılır.
- Denkleştirme akçesi davası, birleşme/bölünme/tür değiştirme işlemini kendiliğinden geçersiz kılar.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.191/1'e göre birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde her ortak, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, işleme katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesi saptanmasını isteyebilir. Denkleştirmenin belirlenmesinde m.140/2 uygulanmaz. Doğru cevap C'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-191 — erişim: 20.07.2026