6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 446 — II - İptal davası açabilecek kişiler

(1)

  • a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
  • b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
  • c) Yönetim kurulu,
  • d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.
Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddesinin tekrarıdır.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.381 V - Kararların iptali: 1. Şartlar: kismen — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet

Aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler: 1. Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya reyini kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut umumi heyet toplantısına iştirake salahiyetli olmıyan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; 2. İdare meclisi; 3. Kararların infazı idare meclisi azalariyle murakıpların şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri. İptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, idare heyeti tarafından usulen ilan olunur. Birinci fıkrada yazılı üç aylık hak düşüren müddetin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde, davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme şirketin talebi üzerine şirketin muhtemel zararına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın mahiyet ve miktarını tayin mahkemeye aittir.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Genel kurul kararının iptali

Çağrısız genel kurul

Genel kurul kararının yokluğu

Bakanlık temsilcisi olmadan yapılan genel kurulda alınan kararlar butlan değil iptal edilebilirlik sebebidir

Çağrıda usulsüzlük (tebligat yapılamaması) butlan sebebi değil iptal sebebidir

Butlan sebebi olduğu ileri sürülen iddiaların iptal sebebi olması halinde üç aylık hak düşürücü süre uygulanır

İbra edilmeme kararının iptalinde hukuki yarar şartı

Sorumluluk davası açılmadığında ibra kararının iptalinde hukuki yarar

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 159 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 159 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Senaryo · İptal Davası - Toplantıya Katılmayan Pay Sahibinin Dava Hakkı

Bir anonim şirketin genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrı yapılmamış; ayrıca genel kurula katılma yetkisi bulunmayan bir kişi toplantıya katılıp oy kullanmıştır. Toplantıya hiç katılmamış bir pay sahibi bu karara karşı iptal davası açmak istemektedir. Bu pay sahibinin dava hakkı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Toplantıya katılmadığı için iptal davası açamaz; dava hakkı yalnız toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtenlere aittir.
  2. Ancak yetkisiz kişinin oyu düşüldüğünde karar değişecekse dava açabilir; başka hiçbir aykırılığı ileri süremez.
  3. Toplantıda hazır bulunmasa ve olumsuz oy kullanmamış olsa dahi, bu usul aykırılıklarının kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek iptal davası açabilir.
  4. Yalnızca yönetim kurulu bu tür usuli aykırılıklara dayanarak dava açabilir; pay sahibinin dava hakkı yoktur.
  5. Bu aykırılıklar kararı kendiliğinden batıl kıldığından iptal davasına gerek yoktur; karar zaten hüküm ifade etmez.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: C

TTK m.446/1-b'ye göre toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını, katılmaya veya oy kullanmaya haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri iptal davası açabilir (C). (A) yanlıştır; (b) bendi hazır bulunma veya olumsuz oy şartı aramaz, bu şart (a) bendine aittir. (B) yanlıştır; etkili olma bir koşuldur, ancak dava hakkı yalnız yetkisiz oyun sonucu değiştirmesine daraltılamaz; çağrı ve gündem aykırılıkları da kapsanır. (D) yanlıştır; pay sahibinin dava hakkı vardır. (E) yanlıştır; bu hâller iptal sebebidir, kendiliğinden butlan değil.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-446 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.