Madde 206 — d) Şirket alacaklılarının dava hakkı

(1) Hâkim şirket ve yöneticilerinin, 203 üncü madde çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde, denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilirler. Davalılar 202 nci maddenin birinci fıkrasının (d) bendine dayanabilir. Bu davaya 202 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi uygulanır.

(2) Davalılar, krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davacının, denkleştirmenin yapılmadığını veya istem hakkının tanınmadığını bilerek söz konusu alacağı doğuran ilişkiye girdiğini veya işin niteliği gereği bu durumu bilmesi gerektiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: Tam hakimiyet halinde hâkim şirket bağlı şirketin kaybını denkleştirmek zorundadır. Aksi halde şirket alacaklıları hem hâkim şirketi hem de hâkim şirketin yönetim kurulu üyelerini dava edebilirler. Bu davaya 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci madde hükümleri uygulanır. Bu maddelerin gerekçelerine bakılmalıdır.

İkinci fıkra: İkinci fıkra davalıların sorumluluktan hangi hallerde kurtulabileceğini düzenlemiştir.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.150 III - Hükümleri: 1. Alacaklıların itiraz hakkı: kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas

Birleşme kararı, ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki; ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır. Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetli mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar katileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv)

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3867 E. 2023/4856 K.

Tazminat

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Talimattan Doğan Kayıpta Alacaklıların Tazminat Davası

Tam hâkimiyette verilen talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan ve denkleştirilmeyen kayıp bakımından TTK m.206 uyarınca kimler kime karşı dava açabilir?

Yalnızca bağlı şirketin kendisi, hâkim şirkete karşı dava açabilir.
Yalnızca hâkim şirket, bağlı şirkete karşı dava açabilir.
Alacaklılar yalnızca bağlı şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilir.
Zarara uğrayan alacaklılar, hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilir.
Kayıp denkleştirilmese dahi hiçbir dava açılamaz.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: D

TTK m.206/1'e göre hâkim şirket ve yöneticilerinin m.203 çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde denkleştirilmez veya zamanı ve şekli belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmazsa, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilir. Davalılar m.202/1-d'ye dayanabilir; davaya m.202/1-e uygulanır. Doğru cevap D'dir.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-206 — erişim: 18.08.2026