Genel kurul kararının iptali

11. Hukuk Dairesi         2021/7991 E.  ,  2023/1811 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi

SAYISI 2019/1458 Esas, 2021/377 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Hatay 4. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)

SAYISI 2017/361 E., 2019/220 K.

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin yaklaşık % 25 hissesine sahip olduğunu, şirketin 28.07.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan 6 ıncı maddesine göre şirketin merkezinin Hatay'dan İstanbul adresine taşınmasına karar verildiğini, ailenin Antakya'daki diğer şirketi olan ve Mercedes bayiliği işini yapan Hatay Has Otomotiv Ticaret A.Ş. ile aynı adrese taşınmasındaki amacın samimi olmadığını, taşınmanın bilemedikleri başka saiklerle yapılmaya çalışıldığını ileri sürerek şirket merkezinin Antakya'dan İstanbul adresine taşınmasına dair kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davaya konu verilen kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve şirket esas sözleşmesinin aradığı koşullara uygun olarak yapıldığını, ilan ve tescil edilmek suretiyle yürürlüğe geçtiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının iptal davası açabilecek kişilerden olup 3 aylık süre içerisinde eldeki davayı açtığı, davacının ilgili genel kurul toplantısına katılıp karara muhalefet şerhi düştüğü, iptali istenen kararın ne şekilde sözleşme hükümlerine, kanuna, dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiğinin ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin uzun yıllardır ulusal ve uluslararası bir şirket olduğunu ve bu başarıyı Antakya merkezinden sağladığını, Rusya Devleti'nin taşımacılık ödülünü defalarca kazandığını, Hatay merkezi ile Suudi Arabistan, Yemen, Ürdün, Lübnan, Suriye, Rusya, Romanya, Bulgaristan ve benzeri çok sayıda ülkede bürolar açtığını, seferler yaptığını, Türkiye'de önemli tüm merkezlere seferler yaptığının delillerin toplanması sonucu ortaya çıkacağını, mahkemece deliller toplanmadan karar verildiğini, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, aynı gün yapılan gerek kurul ile aynı şahısların ortak olduğu, Hatay Has Otomotiv Ticaret A.Ş.'nin merkezinin birebir aynı adrese taşınma kararı aldığını, davacı ortak olmadan kurulan Has Global Holding A.Ş.'ye dahil etme amacını taşıdığını belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrarlayarak kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptalinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesi.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Davacı, genel kurul toplantısı sırasında 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesi gereğince muhalefetini tutanağa da geçirmemiştir.

3. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

23.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.