6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 396 — VII - Rekabet yasağı

(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.

(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.

(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.

(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Maddeyle, 6762 sayılı Kanunun 335 inci maddesi aynen korunmuştur.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.335 b) Rekabet yasağı: kismen — YK ↔ İdare Meclisi

İdare Meclisi azalarından biri umumi heyetin müsaadesini almaksızın şirketin konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş olan ortak sıfatiyle de giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan idare meclisi azasından şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan muameleyi şirket namına yapılmış addetmekte ve üçüncü şahıslar hesabına akdolunan mukavelelerden doğan menfaatlerin şirkete aidiyetini talebetmekte, serbesttir. Bu haklardan birinin tercihi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan azadan başka azalara aittir. Bu haklar, zikredilen ticari muamelelerin yapıldığını veyahut idare meclisi azasının diğer bir şirkete girdiğini sair azaların öğrendikleri tarihten itibaren üç aylık ve herhalde vukularından itibaren bir yıllık müruruzamana tabidir.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Genel kurul kararının iptali

Genel kurul kararlarının icrasının durdurulması talebinin reddine itiraz

Yaklaşık ispat ölçüsünde haklılığın gösterilememesi nedeniyle tedbir reddi

Yönetim kurulu üyesi seçimi ve izin kararlarına yönelik ihtiyati tedbir talebi

Yönetim kurulu üyesi olmayan azlık pay sahibinin temsil kayyımı talebi

Rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulu üyelerine karşı dava açma yetkisi

Genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasında yaklaşık ispat

Sermaye azaltımı kararında telafisi imkansız zarar değerlendirmesi

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 77 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 77 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı

Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı bakımından TTK m.396 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?

  1. Üye, genel kurul izni olmasa dahi şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi hesabına serbestçe yapabilir.
  2. Rekabet yasağına aykırılıkta şirketin yalnızca tazminat isteme hakkı bulunur; başkaca bir seçimlik hak tanınmamıştır.
  3. Seçimlik hakların hangisinin kullanılacağına, yasağa aykırı davranan üyenin kendisi karar verir.
  4. Şirketin seçimlik hakları, öğrenmeden itibaren üç ay ve her hâlde gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
  5. Bu haklar, aykırılığın öğrenildiği tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe hiçbir hâlde zamanaşımına uğramaz.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: D

TTK m.396/1'e göre yönetim kurulu üyesi, genel kurulun izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez (A yanlış). Aykırılıkta şirket; tazminat istemekte, işlemi şirket adına yapılmış saymakta veya üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbest olup birden çok seçimlik hakka sahiptir (B yanlış). m.396/2 uyarınca bu haklardan birini seçme yetkisi, aykırı davranan üye dışındaki üyelere aittir (C yanlış). m.396/3'e göre bu haklar, ticari işlemin yapıldığını veya üyenin diğer şirkete girdiğini diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar (D doğru); süre beş yıl değildir (E yanlış).

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-396 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.