6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 638 — C) Çıkma ve çıkarılma / I - Genel olarak

(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Birinci fıkra: Madde, 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin birinci fıkrası hükmünün tekrarıdır.

İkinci fıkra: İkinci fıkra, aynen 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmünde olduğu gibi, ortağa haklı sebeplerin varlığında, çıkma davası açabilmesi olanağını sağlamıştır. Aksi halde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hallerde de şirketten ayrılamaz duruma düşürülür. Bu ise şahıs şirketlerinde bile kabul edilemez. Onun için haklı sebeplerle çıkma davası şahıs şirketlerine özgü ve varlığı zorunlu bir kurumdur.

İkinci fıkranın ikinci cümlesi İsviçre Tasarısından alınmış yeni bir hükümdür. Çıkma davası açmış bir kişinin, yargılama süresince ortaklık haklarını kullanması ve borçlarını yerine getirmekle yükümlü olması konumuna uygun düşmez.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.551 C) Şirketten çıkma ve çıkarılma: kismen — Ltd sona erme/ayrılma

Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir. Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir. Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir. Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Ortaklıktan çıkma

Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmada haklı sebep ispatı

Güven ilişkisinin sarsılması

Şirketten çıkma

Haklı sebeple çıkma

Ortaklıktan çıkma | Ayrılma akçesi | Kâr payı

Haklı sebeple şirketten çıkma davasında yaklaşık ispat şartının sağlanmaması

İhtiyati tedbir talebinde yaklaşık ispat koşulunun oluşmaması

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 87 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 87 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

İlişki · Devir yasağı/ret karşısında haklı sebeple çıkma hakkı

L limited şirketinin sözleşmesi esas sermaye payının devrini yasaklamıştır. Ortak K, payını devredip şirketten ayrılmak istemekte, ancak yasak nedeniyle bunu yapamamaktadır. TTK m.595 karşısında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Devir yasağı mutlaktır; K hiçbir şekilde şirketten ayrılamaz.
  2. Devir yasağı varsa, K payını yalnızca şirkete geri satarak ayrılabilir; mahkemeye başvuramaz.
  3. Devir yasağı kanuna aykırıdır; şirket sözleşmesiyle devir hiçbir şekilde yasaklanamaz.
  4. K, ancak tüm ortakların oybirliğiyle vereceği izinle payını devredebilir; çıkma hakkı yoktur.
  5. Şirket sözleşmesiyle devir yasaklanabilir; ancak bu hâlde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: E

TTK m.595/4: şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Ancak m.595/5 bir güvence koyar: şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (m.638/2 çerçevesinde mahkemeye başvurarak). Bu denge önemlidir: kanun bir yandan şirketin kapalılığını korumak için devir yasağına izin verir, diğer yandan ortağın şirkette süresiz kilitli kalmasını (hapsedilmesini) önlemek için haklı sebeple çıkma yolunu açık tutar. İki menfaat böylece dengelenir.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-638 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.