Güven ilişkisinin sarsılması

11. Hukuk Dairesi         2015/4802 E.  ,  2015/12025 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/12/2014 tarih ve 2013/265-2014/688 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili; müvekkillerinin gıda sektöründe hizmet veren davalı şirketin %34 paylı hissedarı olduğunu, 50 yıllık mazisi bulunan ... markasının sahibi olduklarını, davalı şirketin diğer ortaklarının farklı iş kollarında faaliyet gösteren ancak sonradan bu sektöre yatırım yapan kişiler olduğunu, müvekkillerinin büyümek ve faaliyet alanını genişletmek amacıyla diğer ortaklarla birlikte davalı şirketi kurduklarını, davalı şirketin hakim hissesine sahip diğer ortaklarının müvekkillerini saf dışı bırakarak gerek hizmet standardında gerekse kalitesinde düşmeye sebebiyet verdiklerini, 17.8.2012 tarihli olağan üstü genel kurulda müvekkillerinden ...'nın yöneticilik görevine son verildiğini, tüm bu anlaşmazlıklar nedeniyle şirket ortakları arasında husumetin doğduğunu, müvekkillerince noter aracılığıyla şirket ortaklığından ayrılma talebinde bulunulmasına karşın diğer ortaklarca bu talebin reddedildiğini ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirketin ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla ortaklık payına mahsuben 1.000,00 TL'nin çıkma istemine ilişkin ihtarın tebliğinden itibaren işleyecek reeskont faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacıların kendi kusurlu hareketleri ile ortaklar arasındaki güven ilişkisini zedelediklerini, kimsenin kendi kusurlu hareketleriyle hak elde edemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2013/128 esas sayılı dosyası, ... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/290 esas sayılı dosyası, bilirkişi raporu ve tanık beyanları uyarınca davacıların davalı şirketin ortaklığından çıkmalarını gerektirir haklı nedenlerin gerçekleştiğini ispat edemedikleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ile ortaklık payının tahsili istemine ilişkindir.

6102 Sayılı TTK'nın 638. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkemece .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2013/128 Esas ve .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/290 Esas sayılı dosyaları gerekçe gösterilerek davanın reddine karar verilmiş ise de davacılarca hak arama hürriyeti kapsamında açılan davanın reddedilmesi veya yapılan şikayet nedeniyle sanık olarak yargılanan davalı şirket ortağının beraatine karar verilmesi açılan bu davada davacılara kusur olarak izafe edilemez. Somut olayda davacılar vekili; müvekkilerinin 50 yıllık geçmişi olan ... markasının sahibi olduklarını, kendilerine ait şirketi büyütmek ve faaliyet alanlarını genişletmek saikiyle diğer ortaklarla birleşip davalı şirketi kurduklarını belirtmiştir.

Dosya kapsamında; davacıların ....'nin ortakları olduğu, ... markalı ürünleri belli bir kalite ve hizmet standardıyla yeni kurulan davalı şirket aracılığıyla satmayı amaçladıkları, taraflar arasındaki ilişkinin bu amaç doğrultusunda karşılıklı güven ve işbirliği içinde 2012 yılına kadar sürdürüldüğü, ancak 2012 yılı sonrasında davalı şirketin ... markalı ürünleri dava dışı ....'den almayı durdurduğu, bu nedenle davalı şirketin ürün ve hizmet kalitesinde düşüş yaşandığı, taraflar arasındaki güven ilişkisinin sarsılması nedeniyle daha önce davalı şirketin yöneticisi olan davacı ...'nın yöneticilik görevinden azledildiği, tarafların bu olaylara ilişkin noter aracılığıyla karşılıklı ihtarlar gönderdikleri anlaşılmaktadır.

Bu durum karşısında davacıların davalı şirkete ortak olma saiklerinin ortadan kalktığı, taraflar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı, ortaklık ilişkisinin devamı imkanının kalmadığı da bir gerçektir. Davalı şirketin şahıs şirketi niteliğinde oluşu, ortaklar arasındaki güven ve eşgüdümün şirketin amacı doğrultusunda faaliyet göstermesi bakımından önemi de gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 16.11.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.