Madde 612 — F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı
(1) Şirket kendi esas sermaye paylarını, sadece, bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa iktisap edebilir.
(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma dolayısıyla, esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde, birinci fıkradaki üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır. Şirket esas sermayesinin yüzde onunu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir.
(3) Şirket kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır.
(4) Şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar.
(5) Şirketin, iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri, söz konusu paylar şirketin elinde bulunduğu sürece istenemez.
(6) Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin sınırlama ile ilgili hükümler, şirket esas sermaye paylarının, şirketin çoğunluğuna sahip bulunduğu yavru şirketlerce iktisabı hâlinde de uygulanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde düzenlenmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.526 kismen — Ltd ortak hak/borç
Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirilmedikçe payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü muteber olmaz; meğer ki bu muameleler esas sermayeye iştirakten doğmayan alacakların ödenmesi maksadiyle vukubulsun. Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirildikten sonra paylar ortaklık tarafından iktisap edilebilirse de bunların bedelleri ancak ortaklık mallarının esas sermayeyi aşan kısmı ile ödenebilir; aksi takdirde muamele muteber olmaz.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/191 E. 2026/393 K.
Haklı nedenle çıkmada payların akıbeti tavzihle belirlenemez
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.574/3 uyarınca limited şirketin kendi esas sermaye payını iktisabı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Şirket hiçbir hâlde kendi esas sermaye payını iktisap edemez.
- Şirket, tek ortağının kendisi olacağı sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.
- Şirket, esas sermayesinin tamamına kadar kendi paylarını serbestçe iktisap edebilir.
- Şirket kendi paylarını yalnızca sermaye artırımı yoluyla iktisap edebilir.
- Şirket kendi paylarını yalnızca genel kurulun oybirliğiyle vereceği kararla iktisap edebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.574/3: 'Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.' Bu, tek ortaklılığın bizzat şirketin kendisinde toplanmasını — yani ortaksız bir tüzel kişi ortaya çıkmasını — engelleyen özel bir yasaktır. Şirketin kendi payını iktisabı esasen mümkündür; sınırları ve şartları m.612'de düzenlenir. m.574/3 bu genel imkânın yalnızca 'şirketin tek ortağı yine şirketin kendisi olur' sonucunu doğuran uç hâlini yasaklar.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-612 — erişim: 20.07.2026