Madde 577 — 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
(1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
- a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
- b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
- c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
- d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
- e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
- f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
- g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
- h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
- ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
- i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
- j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
- k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
- l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
- m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Tasarının 577 nci maddesi yeni bir sistemin temelini oluşturmaktadır. Bir limited şirketin kurulabilmesi için şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar 576 ncı maddede gösterilmiştir. Kurucular, şirket sözleşmesine, emredici kurallara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilirler. Ancak, bağlayıcı olabilmeleri için bazı hükümlerin şirket sözleşmesinde öngörülmeleri gerekir; aksi halde, şirketler hukuku yönünden bağlayıcı olmaz, bir ortaklararası "anayasa"sı kuralı sayılamaz. Meselâ, esas sermaye paylarını bağlamlı konuma getiren, yani kanunî hükümlerden ayrılan devir sınırlamaları koyan, önalım, alım, önerilme (yani devirden önce diğer ortaklara önerme) hakları, ek ödeme yükümlülükleri vs. ancak şirket sözleşmesiyle konulabilir. Bu tür hükümler şirket sözleşmesi dışında öngörülmüşse, ancak bir borçlar hukuku sözleşmesinin hükümlerini doğururlar. İşte 577 nci madde bu kayıtları sınırlı sayıda (numerus clausus) göstermektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd kuruluş
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.576 uyarınca limited şirket sözleşmesinde açıkça yer alması zorunlu olan kayıtlar bakımından aşağıdakilerden hangisi bu zorunlu kayıtlardan biri değildir?
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış biçimde şirketin işletme konusu
- Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı ve itibarî değerleri
- Ortakların şirketten çıkma hakkının şartları ve ödenecek ayrılma akçesinin tutarı
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.576/1 zorunlu (mutlak) kayıtları sayar: (a) ticaret unvanı ve merkez, (b) işletme konusu, (c) esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar ve gruplar, (d) müdürlerin ad, soyad, unvan ve vatandaşlıkları, (e) ilanların şekli. Çıkma hakkının şartları ve ayrılma akçesinin tutarı ise m.577/1-(k)'de yer alan, ancak öngörüldüğü takdirde bağlayıcı olan bir kayıttır; sözleşmede yer alması zorunlu değildir. Zorunlu kayıt eksikse şirket kurulamaz; m.577 kaydı eksikse yalnızca o hüküm doğmaz.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-577 — erişim: 20.07.2026