6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 436 — 3. Oydan yoksunluk

(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

436 ncı madde bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 374 üncü maddesinin yerini almıştır. Böylece içtihatlar ile öğretideki birikim korunmuştur.

Birinci fıkra: Oydan yoksunluğa sebebiyet veren hallerin içine, paysahibinin, karı veya kocasının, alt ve üst soyunun ortağı oldukları şahıs şirketleriyle, hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri de dahil edilmiştir. Şahıs ve sermaye şirketleri 124 üncü maddede gösterilmiştir. "Hakimiyet altında" bulunma ise içtihat yolu açık olmak üzere 195 inci maddenin kıyas yolu ile uygulanması suretiyle belirlenebilir. Yapılan bu eklerle öğretide eleştirilen bir kanun boşluğu doldurulmuştur.

Hükümdeki ikinci yenilik "işlemlerin" de kapsama alınmaları ve 6762 sayılı Kanundaki "dava" sözcüğünün açıklığa kavuşturulmasıdır.

İkinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 374 üncü maddesinin ikinci fıkrası hükmü korunmuştur.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

yeni hukum — 6102 ile getirilen yeni hüküm; mülga 6762 sayılı TTK'da karşılığı yoktur. — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Genel kurul kararının iptali

Finansal tabloların onaylanması

Finansal tablolar görüşülmeden alınan tasfiye kararı ve ibra kararında oy yasağı

Genel kurulun fesih kararı için gerekçe gösterme zorunluluğu yoktur

Tüzel kişi ortağın kendi ibrasında oy kullanması genel kurul kararını geçersiz kılar

Görev süresi dolan yönetim kurulu seçimi finansal tablo ertelemesine bağlı değildir

Oy kullanamayacak ortağın oyuyla alınan karar yeterli nisapsız yok hükmündedir

Yazılı muhalefet şerhinin oylamadan önce sunulması geçerli muhalefettir

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 100 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 100 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Senaryo · İbra Kararında Oy Yasağı

Bir anonim şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin ibrası oylanacaktır. Yönetim kurulu üyesi (X) aynı zamanda önemli bir pay sahibidir; şirkette imza yetkisini haiz genel müdür (Y) de bir miktar paya sahiptir. İbra kararında oy kullanımı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. (X) yalnızca yönetim kurulu üyesi sıfatıyla oy kullanamaz; pay sahibi sıfatıyla kendi ibrasında oy kullanabilir.
  2. Yönetim kurulu üyesi (X) de imza yetkisini haiz (Y) de, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kendi paylarından doğan oyu kullanamaz.
  3. İbra kararında şirketin bütün pay sahipleri oy kullanmaktan yasaklıdır.
  4. Yalnızca (X) oy kullanamaz; (Y) yönetimde görevli olsa da pay sahibi sıfatıyla serbestçe oy kullanır.
  5. İbra kararındaki oy yasağı yalnızca halka açık anonim şirketlerde uygulanır.
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

TTK m.436/2'ye göre şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Bu nedenle hem yönetim kurulu üyesi (X) hem de imza yetkisini haiz genel müdür (Y) bu kararda oy kullanamaz (B). (A) yanlıştır; (X) pay sahibi sıfatıyla da kendi ibrasında oy kullanamaz. (C) yanlıştır; yasak tüm pay sahiplerini değil, belirli kişileri kapsar. (D) yanlıştır; (Y) de yasağın kapsamındadır. (E) yanlıştır; halka açıklık şartı yoktur.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-436 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.