Madde 167 — bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği
(1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;
- a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
- b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
- c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
- d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
- e) Şirket paylarının değişim tarzlarını,
- f) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
- g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
- h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
- i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.
Madde gerekçesi
Bu maddenin kaynakları İBirK'nın 37 nci ve 82/891/AET sayılı Yönergenin 3 (2) maddesi hükmüdür. Bu madde bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının bir anlamda zorunlu içeriğini öngörmektedir. Burada "bir anlamda" ibaresinin kullanılmasının sebebi, zorunlu içeriğin somut olay gerçeğine bağlı olmasından doğabilecek özelliklerin, kesin bir asgarî içerik anlayışına olanak bırakmamasıdır. Çünkü, somut olayda meselâ intifa senedi veya oydan yoksun pay yoksa, sözleşme veya plan da bunlar hakkında herhangi bir hüküm içeremez. İçerik, bir anlamda bölünmenin çeşidini (bulunduğu kategoriyi), bölünmeye katılan şirketlerin kimliklerini, bütün menfaat ilişkilerini ve bunların nasıl korunduğunu, önemli ve nesnel noktaları ile belirtmektedir. Önemi sebebiyle sadece (b) bendi hakkında açıklama yapılmıştır.
(b) bendi bölünen şirkette devredilecek bölümlerin belirlenmesi, yani gruplaştırma ile ilgilidir. Yönetim organı kendi (nesnel takdirine göre) hangi malvarlığı unsurlarının, yani hangi aktif ve pasifin hangi bölüme gireceğini belirler. Çeşitli aktifin ve pasifin böylece bir araya konulması suretiyle devredilecek bölümler oluşturulur. Her hükmün bir envanteri çıkarılır. Bölümlere giren aktiflerin ve pasiflerin birbirleriyle ilgili olmaları mümkündür; ancak ilginin varlığı katı bir şart değildir. Envanter bölünmenin gerçekleştirilmesiyle ilgilidir. Bölünmede önemli olan, aktif ve pasifi oluşturan değerlerin nasıl bölündüğü ve bir bütün oluşturacak şekilde tertiplenip (düzenlenip) bölünmeye tahsis edildiğidir. (b) bendi bunun açık bir şekilde belirtilmesini istemektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Aşağıdakilerden hangisi TTK m.167 uyarınca bölünme sözleşmesi ya da bölünme planının zorunlu içeriğinden biri değildir?
- Aktif ve pasif malvarlığı konularının bölümlere ayrılması ve tahsisi ile taşınmaz, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren envanter listesi
- Payların değişim oranı ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarı
- Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
- Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesi
- Bölünmeye katılan şirketlerin son üç yıla ait finansal tabloları
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
TTK m.167/1 bölünme sözleşmesi ve bölünme planının zorunlu içeriğini sayar: unvan/merkez/tür (a), malvarlığının bölümlere ayrılması-tahsisi ve envanter listesi (b), değişim oranı ve denkleştirme (c), özel hak sahiplerine tahsis edilen haklar (d), payların değişim tarzı (e), bilanço kârına hak tarihi (f), işlemlerin devralan hesabına sayılacağı tarih (g), özel menfaatler (h) ve iş ilişkilerinin listesi (i). Son üç yılın finansal tabloları ise sözleşme/plan içeriği değil; m.171 uyarınca ortakların incelemesine sunulan belgelerdendir. Doğru cevap E'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-167 — erişim: 20.07.2026