Madde 619 — 3. Oy hakkından yoksunluk

(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.

(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.

(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

Madde gerekçesi

Madde yenidir. 6762 sayılı Kanunun 537 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan oydan yoksunluk hâli, Tasarının sistemine ve içerdiği yeniliklere göre genişletilmiştir.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı

m.537 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat

(Değişik birinci fıkra: 24/6/1995 - KHK - 559/12 md.) Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkı koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Her yirmibeşmilyon Türk lirası bir rey hakkı verir. Rey hakkından mahrumiyete dair mukaveleye konan kayıtlar hükümsüzdür. Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın ittihazında rey hakkını kullanamaz.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Senaryo · Bağlılık yükümü/rekabet yasağına aykırı faaliyete onay

L limited şirketinin sözleşmesinde ortaklar için rekabet yasağı öngörülmüştür. Ortak K, şirketle rekabet eden bir işe girmek istemektedir. TTK m.613/4 karşısında K'nın bunu hukuka uygun biçimde yapabilmesi bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

K, geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verirse rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunabilir; şirket sözleşmesi bu yazılı onay yerine genel kurulun onay kararını da öngörebilir.
K, yalnızca kendi kararıyla ve başkaca bir onaya gerek olmaksızın rekabet edebilir.
K, rekabet yasağına aykırı faaliyeti ancak müdürlerin oybirliğiyle vereceği izinle yapabilir.
Rekabet yasağına aykırı faaliyet hiçbir onayla hukuka uygun hâle getirilemez.
K, faaliyeti yapabilmek için genel kurulun basit çoğunlukla vereceği izni almak zorundadır ve ilgili ortak da bu kararda oy kullanır.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: A

TTK m.613/4: geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilir; esas sözleşme, bu yazılı onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Kural iki yol sunar: (i) geri kalan ortakların oybirliğine benzer nitelikte yazılı onayı, veya (ii) sözleşmede öngörülmüşse genel kurul onayı. Ayrıca m.619/3 uyarınca, ilgili ortak bu onay kararında oy kullanamaz (menfaat çatışması). Onay mekanizması, sadakat yükümünün ortakların ortak iradesiyle esnetilebilir (nisbi) niteliğini yansıtır; sır saklama yükümünden (m.613/1, mutlak) farkı budur.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-619 — erişim: 20.07.2026