6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Madde 636 — A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

  • a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
  • b) Genel kurul kararı ile.
  • c) İflasın açılması ile.
  • d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

Madde gerekçesi

Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 549 uncu maddesini kısmen-sadece sona erme sebepleri bakımından devam ettirmektedir. İkinci ve altıncı fıkralar ise yenidir.

İkinci fıkra: Anonim şirketlere paralel olarak organsızlık halinde ortaklara ve şirket alacaklılarına mahkemeden şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. Benzer bir hüküm İsviçre öntasarısında da yer almaktadır. Hükmün amacı, organsızlığın anlamı ve diğer konular hakkında 530 uncu maddedeki açıklamalara bakılmalıdır. Limited şirketlerde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na dava hakkı tanınmamıştır. Limited şirkette Bakanlığa böyle bir dava hakkının tanınmasının doğru olmadığı düşünülmüştür.

Üçüncü fıkra: Şirketin kişisel niteliği gözönünde tutularak ve 639 uncu maddenin birinci fıkrası da dikkate alınarak her ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. İsviçre'nin öntasarısında da yer alan bu hak ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirecektir. Ortağa tanınan bu hak anonim şirketlerdeki 531 inci maddede yer alan hükme paralel olarak düzenlenmiş ve yargıca şirketin yararına geniş müdahale hakkı tanınmıştır.

Dördüncü fıkra: Dava açıldığında, somut olayın özelliklerine göre, kayyım atanması başta olmak üzere çeşitli tedbirlerin alınması zorunluluğu ortaya çıkabilir. Beşinci fıkra bu amaçla öngörülmüştür.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı — tam metin

m.549 A) İnfisah sebepleri: kismen — Ltd sona erme/ayrılma

Şirket şu hallerde infisah eder: 1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle; 2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla; 3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle; 4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle; 5. Kanunda yazılı sair hallerde.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

Bu maddeye ilişkin kararlarda ele alınan başlıca hususlar

Şirketin feshi ve tasfiyesi

Şirketin feshi

Alternatif çözüm

Şirketin feshi davası

Adres tespiti | Ticaret sicili tescili

Limited şirkette haklı sebeple fesih yerine ortaklıktan çıkmaya izin

Şirkete şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesini

Limited şirketin feshi

Yayın arşivindeki kararlardan derlenen uyuşmazlık başlıkları — aşağıda ilgili kararlar listelenir.

İlişkili kararlar

Bu maddeyi anan içtihatlar (arşiv) — 141 karardan en yeni 40'i

Yayın arşivinden derlendi (kararın atıf yaptığı mevzuattan otomatik); anonimleştirilmiş, editör onayından ayrıdır.

Bu maddeye atıf yapan tüm 141 kararı görüntüle →

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kapsam · Sona erme sebepleri

Aşağıdakilerden hangisi TTK m.636/1'de sayılan limited şirketin sona erme sebeplerinden biri değildir?

  1. Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi
  2. Genel kurul kararı
  3. İflasın açılması
  4. Ortak sayısının ellinin altına düşmesi
  5. Kanunda öngörülen diğer sona erme hâlleri
Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: D

TTK m.636/1 sona erme sebeplerini sayar: (a) şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi, (b) genel kurul kararı, (c) iflasın açılması, (d) kanunda öngörülen diğer sona erme hâlleri. Ortak sayısının ellinin altına düşmesi bir sona erme sebebi değildir; elli, ortak sayısının üst sınırıdır (m.574/1) ve şirket tek ortağa kadar inebilir — tek ortaklı limited şirket meşrudur. Dolayısıyla ortak sayısının azalması sona ermeyi gerektirmez. Sayılan sebeplere ek olarak m.636/2 (organ yokluğu/genel kurulun toplanamaması hâlinde mahkeme kararıyla fesih) ve m.636/3 (haklı sebeple fesih davası) da sona ermeye yol açabilir.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-636 — erişim: 18.08.2026

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.