Madde 640 — III - Çıkarma
(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
(2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra-ikinci fıkra: Birinci fıkrada bir ortağın şirketten çıkarılabileceği sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülmesine olanak tanınmıştır. Bu suretle bir taraftan şirkete, kendisi yönünden önemli olan sebeplerin varlığında şahsında bu sebepler gerçekleşen ortağı şirketten çıkarma ve istediği ortamı yaratma hakkı tanınmış diğer taraftan da ortaklar açısından hukuk güvenliği sağlanmıştır. Ortaklar hangi hallerde şirketten çıkarılacaklarını bilerek hareketlerini ona göre ayarlayacaklardır.
İkinci fıkra, ortağa çıkarmaya karşı dava açma hakkı bahşederek bir diğer güvence vermiştir.
Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkrada şirkete haklı sebeplerin varlığında ortağı şirketten çıkarma davası açma hakkı tanıyarak denge sağlanmıştır. Ortağın şirketten çıkarılması için birinci fıkrada öngörüldüğü üzere esas sözleşmede hüküm bulunmayabilir veya öngörülen hükümlere rağmen haklı bir sebep oluşmuş bulunabilir. Bu hallerde çıkarma davası şirketin devamını, huzur içinde çalışmasını sağlar.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd sona erme/ayrılma
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/3660 E. 2026/286 K.
Anonim şirkette haklı sebep bulunsa dahi bir pay sahibinin ortaklıktan çıkarılması doğrudan dava edilemez; tek yol TTK m.531 haklı sebeple fesih davasıdır.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Limited şirkette bir ortağın çıkarılması bakımından, TTK m.640'taki iki yol karşılaştırıldığında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Her iki yolda da çıkarma yalnızca mahkeme kararıyla mümkündür; genel kurulun hiçbir rolü yoktur.
- İki yol da aynıdır; aralarında sebep veya usul farkı yoktur.
- Genel kurul kararıyla çıkarma için haklı sebep şart iken, mahkeme kararıyla çıkarma için sözleşmesel sebep şarttır.
- Genel kurul kararıyla çıkarma, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanır ve iptal davasına tabidir; bunun yanında, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması hâli saklı tutulmuştur.
- Mahkeme kararıyla çıkarma yalnızca sözleşmede öngörülmüşse mümkündür; haklı sebep tek başına yeterli değildir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.640 iki ayrı çıkarma yolunu düzenler. Birincisi (m.640/1-2): genel kurul kararıyla çıkarma — bu, yalnızca şirket sözleşmesinde önceden öngörülmüş sebeplere dayanabilir ve çıkarılan ortağa üç aylık iptal davası hakkı tanınır. İkincisi (m.640/3): şirketin istemi üzerine, ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması — bu yol sözleşmede önceden bir sebep öngörülmesini gerektirmez; haklı sebebin varlığı yeterlidir ve karar mahkemece verilir (m.621/1-h ağırlaştırılmış nisapla mahkemeye başvurma kararı alınır). İki yol farklı temellere dayanır: biri sözleşmesel sebep + GK kararı, diğeri haklı sebep + mahkeme kararı. Bu ayrım, hem sözleşmesel öngörülebilirliği hem de öngörülmemiş ağır durumlarda haklı sebeple çıkarma imkânını birlikte sağlar.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-640 — erişim: 20.07.2026