Madde 593 — A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması / I - Genel olarak
(1) Esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer.
(2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Esas sermaye payı hem devredilebilir hem de mirasla geçer. Ancak her iki tür geçişte de bazı kanunî sınırlamalar vardır. Bu sınırlamaların bazıları emredici nitelik taşımaz, bu sebeple şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir; şekil gibi bazı hükümler emredici niteliktedir. Tasarının 593 üncü maddesinin sistemi şöyle özetlenebilir: Esas sözleşme payı kanunen bağlamlıdır; yani devri çeşitli sebeplerle ve farklı şekillerde sınırlandırılmıştır. Ancak, bağlam her geçiş türü için ve her bakımdan emredici değildir. Şirket sözleşmesi, 593 üncü maddede öngörülen genel kurulun onayını hafifletebilir, belirli bazı hallere özgüleyebilir, hatta kaldırabilir. Bağlam 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen durumlarda bir limited şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi varsayımında uygulanmaz. Devri sınırlayan hükümler, devrin ortaklar arasında yapılması halinde de geçerlidir.
İkinci fıkra: Tasarı bir yenilik getirmekte, esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesine olanak tanımaktadır. Esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılması, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamaz; Tasarının 595 ve devamı maddelerindeki hükümleri gene geçerli olmakta devam eder ve uygulanır; kanunî bağlam varlığını aynen sürdürür. Bu olanak, limited şirket esas sermaye payını ne anonim şirket payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Sadece ispatı ve gereğinde (limited şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde) payın devrinde bazı kolaylıklar sağlayabilir. İkinci fıkra uyarınca nama yazılı senede yazılması zorunlu olan hususlar bu senedin şirket sözleşmesine bağlılığını açıkça göstermektedir. İsviçre Tasarısından alınan söz konusu hüküm, hakim İsviçre öğretisinin görüşünü yansıtmakta ve pay defterinin, ortakla ilgili kısmının ortağın elindeki senede yansıtılmasını sağlamaktadır. Ayrıca nama yazılı senet basit kıymetli evrak kaydını içerdiği için, ortaklığının bu senetle ileri sürülmesini ortaktan istemek hakkını şirkete vermektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.518 kismen — Ltd ortak hak/borç
Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin olunur. Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde devredilebilir ve miras yoliyle geçer. Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar. Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.593 uyarınca limited şirkette esas sermaye payı ve pay senedi bakımından aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?
- Esas sermaye payı, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilir ve miras yoluyla geçer.
- Esas sermaye pay senetleri hamiline yazılı olarak da düzenlenebilir ve tedavül kabiliyetine sahip kıymetli evrak niteliğindedir.
- Esas sermaye payı, m.612/2'deki istisnalar dışında yalnızca Kanunun ilgili hükümleri uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer; pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir.
- Esas sermaye payı ancak şirketin sona ermesi hâlinde devredilebilir.
- Esas sermaye pay senetleri yalnızca müdürlere verilmek üzere düzenlenebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.593/1: esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin m.612/2'deki hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece m.593 vd. hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer. m.593/2: pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Kritik nokta, limited şirket pay senedinin — nama yazılı düzenlense bile — anonim şirket pay senedi gibi kolay tedavül eden bir kıymetli evrak olmamasıdır; devir yine m.595'in ağır şekil ve onay rejimine tabidir. Senet, payı temsil eden değil, ispata yarayan bir belgedir. Bu, limited şirketin kapalı, kişisel ilişkilere dayalı yapısının yansımasıdır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-593 — erişim: 20.07.2026