Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/29 E. 2024/3674 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi↗ azlık hakkı↗ finansal tabloların müzakeresi↗ erteleme talebi↗ bilgi alma hakkı↗ nedensellik bağı↗ faaliyet raporu↗ karar nisabı↗ toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ usulüne uygun tebliğ↗ emredici hüküm↗ olağanüstü genel kurul↗ kısıtlılık↗ genel kurul kararının iptali↗ şirket müdürü↗ ibra↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ şikayet↗ cy/cy şerhi↗ dürüstlük kuralı↗ olumsuz oy↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ esastan ret↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ yükleten (shipper)↗ dahili dava↗ teslim↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/763 E., 2020/416 K.
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkili ...'in annesi olan ...'e herhangi bir toplantı daveti yapılmadığını, müvekkillerinin buna rağmen 25.10.2017 tarihli toplantıya katıldığını, toplantı öncesinde müvekkillerine davalı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra faaliyet raporu ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayete rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile ibra edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin kısıtlandığını, müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan genel kurul toplantısının 25.10.2017 tarihli genel kurul olduğunu yazılı olarak beyan etmiştir.
II. CEVAP
Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya süresinde cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirketler hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki emredici nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin bilgi alma hakkını engelleyecek nedensellik bağının bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket azlık hakkına sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu olağan genel kurul toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün ibrada oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun nisaba bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını teslim aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı dahil tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen müdür ücretlerinin normal olup, iptali gerektirecek bir husus bulunmadığını, bu maddenin de iptal edildiğini, davacının TMK'nun 2 nci maddesine aykırı hareket ettiğini, toplantıda alınan kararların Ticaret Sicil Memurluğu tarafından onaylanmadığını, yürürlüğe girmediğini bildiği halde dava açtığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince sermayenin 1/10'una sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmektedir. Şirket müdürünün ibrası, yeni müdür seçilmesi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır. Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talep edildiğinde, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin amir hükmü karşısında genel kurul başkanı tarafından başka hiçbir işlem yapılmadan finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği gibi, buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.06.2018 tarih 2016/11091 E. 2018/4259 K. sayılı ilamı). Hal böyle olunca, mahkemece 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesindeki emredici nitelikteki düzenlemeye aykırı olarak davacıların genel kurulun ertelenmesi talebi reddedilerek finansal tabloların, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının usul ve yasaya aykırı bulunduğu gözetilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, dava konusu genel kurul toplantısında alınan ve tescile tabi olan hususlarda ticaret sicil müdürlüğünce tescil işleminin yapılmamış olması iptal davasının reddi sonucunu doğurmayacaktır. Tüm bu nedenlerle İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri,
2. 6102 sayılı Kanun'un 419 uncu, 420 nci maddesi.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8939 E. 2023/3093 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi · azlık hakkı · muhalefet şerhi · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin «bilgi alma hakkını» engelleyecek «nedensellik bağının» bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket «azlık hakkına» sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara «olumsuz» oy kullanarak «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar …
Taraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dolayısıyla «finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi» talep edildiğinde, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin amir hükmü karşısında genel kurul başkanı tarafından başka hiçbir işlem yapılmadan finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği gibi, buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekir (Emsal Yargıtay 11.
Benzer bu karardaTaraflar arasındaki «genel kurul kararının iptali» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 «azlık hakkı» sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların «geçersiz» hale geldiğini, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya «butlanına» karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» davacının «muhalefet şerhi» bulunmadığından davanın dava «şartı yokluğundan» reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın «erteleme talebine» ilişkin hiçbir gerekçe göstermediğini, erteleme talebinin karar alınmasını engellemeye yönelik olduğunu, finansal tablolar ve faaliyet raporunun toplantıdan en az bir ay önce incelemeye açık tutulduğunu, «yönetim kurulu» üyelerinin kanuna uygun olarak oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:butlan
Benzer bu karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 «azlık hakkı» sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların «geçersiz» hale geldiğini, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya «butlanına» karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2, 3, 4 ve 5. maddelerine «olumsuz» oy kullanarak kararlara ilişkin «muhalefet şerhi» yazdırdığı, dolayısı ile dava açma hakkının bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi gereğince finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin, bunun ertelenmesini talep eden hak sahibi pay sahibince istemi üzerine toplantı başkanınca 1 ay sonraya erteleneceği düzenlenmiş olup, bu konuda bir takdir hakkı getirilmediği, somut olayda davacı pay sahibinin finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesini istemesine karşın, toplantı başkanınca talep uygun bulunmayarak toplantının yapılmasına karar verilerek 3. maddede faaliyet raporunun okunmasına geçilerek, 4. madde ile bilanço ve gelir tobloları müzakere edilip «tasdik» edildiği, 5. madde ile de «yönetim kurulu üyelerinin ibralarına» karar verildiği, görüşülen 3. maddede oylamanın yapılıp karar alınmadığı, 4. ve 5. maddelerde ise davacının muhalif oy kullandığı, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince talep ve yasal zorunluluk olmasına karşın, finansal tablolar ile buna bağlı konuların görüşülmesinin 1 ay sonrasına ertelenmesi gerekirken buna aykırı toplantı başkanının kararı yasaya açıkça aykırı olduğundan «butlanla» hükümsüz olduğu, dolayısıyla buna bağlı olarak alınan 4 numaralı karar yasaya aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, diğer yandan bilirkişi kurulu raporunda da vur …
Davacının 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince «erteleme talebine» rağmen «finansal tabloların müzakeresi» ile bağlı konuların ertelenmemesi konusunda mahkemece 2 nolu kararın «butlan» nedeniyle iptaline karar verildiğine göre, 4 nolu kararın da 2 nolu kararın butlanı nedeniyle görüşülmemesi gereken konulardan olması nedeniyle yok hükmünde olduğu sabittir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/7615 E. 2022/4275 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · faaliyet raporu · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · cy/cy şerhi · istinaf yoluna başvurulabilirlik · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin «bilgi alma hakkını» engelleyecek «nedensellik bağının» bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket «azlık hakkına» sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara «olumsuz» oy kullanarak «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar …
… alı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra «faaliyet raporu» ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan «şikayete» rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin «kısıtlandığını», müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan g …
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu «olağan genel kurul» toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün «ibrada» oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun «nisaba» bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını «teslim» aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı «dahil» tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen …
Benzer bu karardaDavalı şirketin 27.02.2019 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 3. maddesi uyarınca hazırlanan «faaliyet raporu» okunup müzakereye geçildiği sırada davacı ortaklar, finansal tabloları ve buna bağlı konuları inceleyemedikleri gerekçesiyle «muhalefet şerhi» sunmuş ve TTK 420/1. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmuştur.
3-Keza şirket «yönetim kurulu» üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca «finansal tabloların müzakeresi» maddesiyle ilgili sayılmakla beraber «ibra» edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 5 maddenin iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
… lenmesi gerektiği, yine 3. madde ile bağlantılı sonraki maddelerin de iptali gerektiği, bununla birlikte yönetim kurulunun ibrasında yeter sayının da sağlanamadığı, «ibra» edilmemiş yönetim kurulunun da yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 27/02/2019 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6 nolu kararlar …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · ticari defter · yetki · yönetim kurulu kararı · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, şirketin idari organlarınca, şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleyebilmesi konusunda davacılara «yetki» verilip verilmediği, itiraza uğrayan konularda dürüstçe hesap verilip verilmediği TTK'nın 420/2.
Yapılan görüşmelerde, davacılar ertelenen toplantı sonrası bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, muhalefet şerhinde belirtilen hususlar hakkında hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket kayıtlarını incelemek isteyen mali müşavire şirketin «ticari defter» ve kayıtlarının verilmediğini, buna ilişkin tutanak tutulduğunu iddia etmiş ve toplantının TTK 420/2. maddesi uyarınca yeniden ertelenmesini talep etmiştir.
2- Birleşen davada, davalı vekilinin 15.04.2019 tarihli genel kurulda alınan, bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması ve onaylanmasına dair 3. maddeye ve «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair 5. maddeye yönelik temyiz itirazlarına gelince; mahkemece, davacıların bilgi alma haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle 3. maddenin iptali ile 3. maddeyle bağlantılı 5. maddenin de iptali gerektiği, ayrıca «ibra» edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceği gerekçesiyle de 5. maddenin iptaline karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de aynı gerekçelerle isti …
6102 sayılı TTK'nın «toplantının ertelenmesi» başlıklı 420. maddesinin 2. fırkası gereğince azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra «finansal tabloların müzakeresinin» tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/12519 E. 2014/2803 K.
Ortak:finansal tabloların müzakeresi · emredici hüküm · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · ticaret sicili · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… alı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra «faaliyet raporu» ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan «şikayete» rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile «ibra» edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin «kısıtlandığını», müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan g …
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketler» hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki «emredici» nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin «bilgi alma hakkını» engelleyecek «nedensellik bağının» bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket «azlık hakkına» sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara «olumsuz» oy kullanarak «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, «faaliyet raporu», bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun «ibrası», şirket müdürünün ibrası, «şirket müdürlerinin» seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar …
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu «olağan genel kurul» toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün «ibrada» oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun «nisaba» bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını «teslim» aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı «dahil» tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azınlık pay sahibi · bilanço tasdiki · tasdik kararı · anonim şirket · iş mahkemesi görev alanı · yetki · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 420. maddesinin «emredici» nitelikte olup, talep üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin 1 ay sonrasına bırakılmasının zorunlu olduğu, bunların dışında bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkün ise de şirkete ait «ticaret sicil» dosyasından 2011 yılı genel kurulunda seçilen yönetici ve deneticilerin daha önce «görev alan» kişiler oldukları ve bu nedenle alınan bu kararların da iptali gerekeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 09/12/2012 günlü 2011 yılı «olağan genel kurul» toplantısını «finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konularla ilgili tutanağın 6 nolu bilanço ve kar zarar hesaplanmasının onaylanması, 7 nolu yönetim kurulunun «ibrası» , 8 nolu murakıp ibrası, 9 nolu «yönetim kurulu» seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup 1/10 «azınlık pay sahibi» olan davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince «finansal tabloların müzakeresi» ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır.
Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim ve denetim kurulunun «ibralarının» görüşülmesi ve oylanması doğru olmayıp, mahkemece bu nedenle bu gündem maddelerinde alınan kararların iptali doğru ise de yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair gündem maddeleri TTK'nın 420. maddesinde gösterilen “«finansal tabloların müzakeresi» ve buna bağlı konular” kapsamında bulunmamaktadır.
01.12.1992-E.5600/K.11038; 16.06.1994-E.7027/K.5107, 04.03.2002-E.9539/K.1757) Bu nedenle, mahkemece genel kurulun 9 nolu yönetim kurulunun seçimi, 10 nolu murakıp seçimi ve 12 nolu yönetim kuruluna «yetki» verilmesi maddelerinin iptali doğru olmayıp, mahkemece verilen kararın bu yönden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/29 E. , 2024/3674 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/18 Esas, 2022/1217 Karar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2017/763 E., 2020/416 K.
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkili ...'in annesi olan ...'e herhangi bir toplantı daveti yapılmadığını, müvekkillerinin buna rağmen 25.10.2017 tarihli toplantıya katıldığını, toplantı öncesinde müvekkillerine davalı şirket faaliyeti, bilanço, kâr ve zarar hesaplarıyla ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, toplantı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden sonra faaliyet raporu ve bilançoların müvekkillerine verildiğini, verilen bilançoların kapsamlı olduğunu, bu belgeleri incelemedikçe görüş bildiremeyeceklerini belirterek müvekkillerinin gündemin 4 üncü ve 5 inci maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesini talep ettiğini, müvekkillerinin talebinin reddedildiğini, şirket bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildiğini, müvekkillerinin somut duruma uygun olarak bilgilendirilmek istediklerini, şirketin resmi muhasebecisinden bilgi alınabileceği belirtilerek tutanağa muhasebecinin adı ve telefonunun yazıldığını, raporların okunmasından vazgeçildiğini, 6 ncı maddenin görüşülmesine başlandığını, şirketin durumu, faaliyetleri, kar zarar durumu hakkında bilgi verilmeden müvekkillerinin red oyları ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, gündemin 7 nci maddesi kapsamında geçmiş yıllara ait işlemler ve hesaplar konusunda bilgilendirme yapılması istenilmesine rağmen bu bilgi verilmeden açılan davalar ve Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayete rağmen şirket müdürünün oy çokluğu ile ibra edildiğini, gündemin 10 uncu maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili ...in söz alma talebinin divan başkanı tarafından kabul edilmediğini, doğrudan oylamaya geçildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, gündemin 11 inci maddesi kapsamında müvekkili ....'in söz alma talebinin kısıtlandığını, müvekkilinin açıklamalarının ve gerekçelerinin tutanağa geçirilmeyerek müvekkilinin teklifi özetlenerek, müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkilinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının yasal sınırlar aşılarak sınırlandırıldığını belirterek davalı şirketin 25.10.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 6, 7, 10 ve 11 inci maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında dava konusu olağan genel kurul toplantısının 25.10.2017 tarihli genel kurul olduğunu yazılı olarak beyan etmiştir.
II. CEVAP
Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya süresinde cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirketler hakkında da uygulanması gereken, azınlık hisse sahiplerine tanınmış hakkı düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesindeki emredici nitelikteki düzenlemeye göre genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmadığı, genel kurul kararları ile pay sahiplerinin bilgi alma hakkını engelleyecek nedensellik bağının bulunma şartı ve azınlığın da erteleme istemine gerekçe gösterme zorunluluğu olmadığı, davacıların %35 pay oranı ile şirket azlık hakkına sahip ortak sıfatı ile genel kurulda oylamalara katıldığı, finansal tablolar görüşülmeye başlanmadan önce genel kurulun ertelenmesini talep ettiği ve genel kurulda alınan dava konusu kararlara olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığı, emredici yasal düzenlemeye rağmen genel kurulda davacının genel kurulun ertelenmesi istemi reddedilerek, finansal tabloların, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının doğru olmadığı, şirket müdürünün ibraya ilişkin 6 ve 7 nci maddelerin oylamalarına katılarak, 6102 sayılı Kanun'un 619 uncu maddesine aykırı davrandığı, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların açıkça kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.10.2017 tarihli genel kurulunda alınan dava konusu 6,7,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu olağan genel kurul toplantısının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği, yürürlüğe girmediğini, geçerli bir toplantı olmadığını, bilirkişi tarafından da bu durumun tespit edildiğini, sadece bu nedenle dahi davanın reddi gerektiğini, şirket müdürünün ibrada oy kullanmasının tek başına verilen karar açısından bir değişiklik yaratacak konumda olmadığını, bu kişinin oyunun nisaba bir etkisi bulunmadığını, divan başkanının söz hakkı vermediğine ilişkin davacı iddiasının da mahkeme gerekçesinde yer aldığını, böyle bir durum söz konusu olmadığını, davacının şirketin bilanço, gelir tablolarını teslim aldığını, toplantıya katıldığını, toplantıda söz hakkı dahil tüm haklarını kullandığını, mahkemenin kararını gerekçelendirmediğini, dosyada alınan bilirkişi raporunda mali müşavir bilirkişinin de belirttiği üzere belirlenen müdür ücretlerinin normal olup, iptali gerektirecek bir husus bulunmadığını, bu maddenin de iptal edildiğini, davacının TMK'nun 2 nci maddesine aykırı hareket ettiğini, toplantıda alınan kararların Ticaret Sicil Memurluğu tarafından onaylanmadığını, yürürlüğe girmediğini bildiği halde dava açtığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesi gereğince sermayenin 1/10'una sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmektedir. Şirket müdürünün ibrası, yeni müdür seçilmesi finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmalıdır. Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talep edildiğinde, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin amir hükmü karşısında genel kurul başkanı tarafından başka hiçbir işlem yapılmadan finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği gibi, buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekir (Emsal Yargıtay 11.
Hukuk Dairesinin 04.06.2018 tarih 2016/11091 E. 2018/4259 K. sayılı ilamı). Hal böyle olunca, mahkemece 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesindeki emredici nitelikteki düzenlemeye aykırı olarak davacıların genel kurulun ertelenmesi talebi reddedilerek finansal tabloların, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürlerinin seçimi ve müdürlerin ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının usul ve yasaya aykırı bulunduğu gözetilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, dava konusu genel kurul toplantısında alınan ve tescile tabi olan hususlarda ticaret sicil müdürlüğünce tescil işleminin yapılmamış olması iptal davasının reddi sonucunu doğurmayacaktır.
Tüm bu nedenlerle İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri,
2. 6102 sayılı Kanun'un 419 uncu, 420 nci maddesi.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
08.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1045073800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz