Madde 574 — B) Ortakların sayısı
(1) Ortakların sayısı elliyi aşamaz.
(2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
(3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Birinci fıkrada tek kişilik limited şirkete olanak veren değişiklik yapılırken, en çok elli ortak sınırlaması korunmuştur. Elli ortak sınırının aşılmamasına hem müdürler hem de genel kurul dikkat etmeli; bu hususta özen göstermeli, sınırı aşan tescillere onay vermemelidir.
İkinci fıkra: Tek kişiye düşen limited şirketin bu durumunun üçüncü kişiye tanıtılması, tek kişilik şirket konumunun belirginleştirilmesi ve şeffaflık gereği bunun tescil ve ilân ettirilmesi yükümü getirilmiştir. Tek kişilik limited şirket bir tür değil limited şirketin bir "sınıf"ıdır. Söz konusu durum, şirketin bir sınıfa girmesi ve gereğinde çıkması konumu olduğundan giriş ve çıkış, yani sınıf değişikliği tescil ve ilânla sağlanır; yoksa tür değişikliğine ilişkin hükümlerin uygulanmasına gerek yoktur.
Tasarıda açıkça belirtilmemiş olmakla birlikte, ortak alınarak şirket tek ortaklı limited şirket konumundan çıkabilir. Bu durumda da tescil ve ilân gereklidir. Tek ortaklı limited şirket geçici, ancak farklı bir konumu ifade eder. Ortak sayısındaki diğer değişiklikler, elli ortak sınırında kalmak şartı ile, hukukî sonuç doğurmazken, tek ortaklı hâle gelmek, meselâ yönetimde olduğu gibi değişik kuralların uygulanmasına yol açabilir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.504 kismen — Ltd kuruluş
Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
X paylı komandit şirketi altı kurucu ile kurulmaktadır: K komandite, diğerleri komanditerdir. Kurucu komanditer L'nin sahip olduğu payların her birinin tutarı esas sözleşmeye yazılmamıştır. Kurucu M ise nakit sermaye taahhüt etmemiş, şirkete bir taşınmaz getirmiş, ancak esas sözleşmeyi imzalamamıştır. Bu olayda aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- M ayni sermaye koyduğundan kurucu sayılır; L'nin paylarının tutarları esas sözleşmeye yazılmalıdır.
- Kurucu sayısı beşi aştığı için kuruluş şartı ihlal edilmiş olup esas sözleşme geçersizdir.
- M kurucu sayılmaz; kurucu sıfatı yalnızca esas sözleşmeyi imzalayan kişilere tanınmıştır.
- L kurucu komanditer olduğundan paylarının tutarının yazılması gerekmez; bu yükümlülük yalnız komanditeler içindir.
- Kuruculardan en az ikisinin komandite olması gerektiğinden, olayda kuruluş şartı sağlanmamıştır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
İki ayrı kural iç içe sorulmaktadır. (i) m.568/1 uyarınca kurucu sıfatı esas sözleşmeyi imzalayanlara *ve* paradan başka sermaye koyanlara aittir; M taşınmaz (ayni sermaye) getirdiğinden imza atmasa da kurucudur. (ii) m.568/2 son cümlesi: 'Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir.' Bu kayıt L bakımından zorunludur. Sayı koşulu (beş kurucu, en az bir komandite) olayda zaten sağlanmıştır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-574 — erişim: 20.07.2026