Madde 596 — 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra
(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.
(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.
(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.
(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Esas sermaye payının, mirasa veya eşler arasındaki mal rejimlerine ilişkin hükümlere göre veya icra yoluyla geçmesi, devre nazaran özellik gösterir. Çünkü, söz konusu varsayımlarda pay bir hukukî işlemle değil, kanun gereği geçmektedir. Kanunî geçişte, genel kurulun onayını aramak, emredici olmayan bir hükmü mirasın, eşler arası mal rejiminin ve icra düzeninin önüne geçirmek olur. Bu sebeple, birinci fıkra anılan hallerde payın, genel kurulun onayına gerek olmaksızın hak sahibine geçeceğini kabul edip, hakların kullanılmasına da izin vermiştir.
İkinci fıkra: Payı, yukarıdaki üç halden biri ile kazanan kişi, şirket yönünden uygun olmayabilir. İkinci fıkra, bu sebeple, şirkete, payı kazanan kişiyi reddetmek yetkisini tanımıştır. Böylece menfaatler dengesi kurulmuştur. Red, tek başına yapılamaz; başka bir deyişle, şirket sadece payı edinen kişiyi reddederek süreci sona erdiremez. Şirketin söz konusu kişiyi reddedebilmesi, yani ortak olarak kabul etmediğini bildirebilmesi için, ona payı gerçek değerinden almayı önermesi ve alacak kişiyi de göstermesi gerekir. Şirket kendisi alabileceği gibi ortağını veya üçüncü kişiyi de önerebilir. Bu hükümle, şirketin red yetkisini kullanıp payı eski ortağı bakımından iktisaden değersiz bir konuma getirmesine engel olunmuştur. Hüküm nesnel adaleti sağlamakta ve paya ekonomik değer kazandırmaktadır.
Hüküm, İsviçre öntasarısından alınmıştır. Öntasarı Parlamentoda değişikliğe uğramıştır. Değişikliğe göre, paylara bağlı hak ve borçların tümünün kazanan kişiye ipso iure geçmesine rağmen, bu kişinin oy haklarını kullanabilmesi için şirket tarafından oy kullanmaya yetkili ortak olarak tanınması gerekir. Böylece oy hakkı diğer haklardan ayrılmakta, yani kanunî bağlam bu hakta varlığını sürdürmektedir. Sistem bu ayrılık üzerine kurulmaktadır. Emredici nitelik taşımayan bağlama bu derecede bağlı kalarak payları kanunen kazanan kişiyi korumak güçtür. Tasarı daha açık ve menfaatler dengesine daha uygun bir düzenlemeyi tercih etmiştir. Payı kanunda öngörülen hallerde iktisap eden kişi, ayrıca şirkete, onayını vermeyi belli bir süre (üç ay) içinde reddetmesi zorunluğu yüklenerek de korunmuştur.
Üçüncü fıkra: Birinci fıkraya göre, paylar ve paylara bağlı haklar ipso iure payları kanunen kazanan kişiye geçtiği için üçüncü fıkra kaleme alınmıştır. Üçüncü fıkra geçişin askıda olduğunu da göstermektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.521 kismen — Ltd ortak hak/borç
Bir payın miras yoliyle veya karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için, ortakların, muvafakatine lüzum yoktur. Mukavelede aksine bir şart varsa ortaklar, payı hakiki değeri üzerinden satınalınacak üçüncü bir şahsı göstermedikçe muvafakatten imtina edemezler. İlgililerin muvafakat için şirkete müracaatları tarihinden itibaren bir ay içinde üçüncü şahıs gösterilmediği takdirde muvafakat edilmiş sayılır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.596 uyarınca esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Miras yoluyla geçişte payın yalnızca malî hakları geçer; ortaklık sıfatı geçmez.
- Payın geçebilmesi için önceden genel kurulun onayı şarttır; onay olmadan geçiş gerçekleşmez.
- Tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, payı iktisap eden kişiye geçer.
- İcra yoluyla geçişte pay kendiliğinden itfa edilir ve ortağa gerçek değeri ödenir.
- Eşler arasındaki mal rejimi nedeniyle payın geçişi hiçbir şekilde mümkün değildir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.596/1: esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, payı iktisap eden kişiye geçer. İradi devir (m.595) ile temel fark budur: iradi devir genel kurul onayına bağlıyken, bu üç geçiş türü (külli halefiyet veya cebrî icra) kendiliğinden hüküm doğurur. Sebep pratiktir: mirasçı, eş veya icra alıcısının pay üzerindeki hakkı kanundan/işlemden doğar ve şirketin ön onayına bağlanamaz. Ancak şirket korunmasız bırakılmaz; m.596/2 şirkete sonradan bir red imkânı tanır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-596 — erişim: 20.07.2026