Madde 364 — III - Görevden alma
(1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
(2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Maddenin birinci fıkrası, uygulamada sorun yaratan ve Yargıtay kararlarında farklı tarihlerde değişik yönde sonuçlara bağlanmış bulunan, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının gündeme bağlılık ilkesinin kapsamında olup olmadığı sorununu, menfaatler dengesine uygun bir şekilde çözüme kavuşturmak amacıyla öngörülmüştür. Kural şudur: Bir üyenin görevden alınabilmesi için gündemde bu yolda hüküm bulunması şarttır. Ancak haklı sebepler varsa, genel kurul, gündemde madde bulunmasa bile üyeyi azledebilecektir. Genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyeyi genel kurulun sadece gündeme bağlılık ilkesi dolayısıyla ileriki gündeminde görevden alma bulunan bir toplantıya kadar yönetim kurulunda tutmak zorunda bırakılması, anılan ilkenin amacına aykırıdır. Hüküm haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirmemiştir. Inter alia, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlâli, bir çok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması, haklı sebeptir. Sadece politik nitelik taşıyan bir sebep, özellikle bilgisi ve ehliyeti ile yararlı olan bir üye yönünden haklı sebep oluşturulması ratio legis'e uymayabilir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 316 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan haksız hükmü kaldırmakta, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutmaktadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.316 kismen — YK ↔ İdare Meclisi
İdare meclisi azaları esas mukavele ile tayin edilmiş olsalar dahi umumi heyet karariyle azlolunabilirler. Azlolunan azanın tazminat talebine hakkı yoktur. 275 inci madde hükmü mahfuzdur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/850 E. 2026/1079 K.
Tek pay sahibi çağrısız genel kurulda YK üyesini görevden alabilir
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
İşletme konusu kamu hizmeti olan (Z) anonim şirketinde pay sahibi olan (M) Belediyesi, esas sözleşmede öngörülen hükme dayanarak şirketin yönetim kuruluna bir temsilci atamıştır. Bu temsilcinin görevden alınması ve doğurduğu sorumluluk bakımından hangisi isabetlidir?
- Temsilci ancak kendisini atayan (M) Belediyesi tarafından görevden alınabilir; ayrıca Belediye, temsilcisinin bu sıfatla yaptığı işlemlerden şirkete, alacaklılara ve pay sahiplerine karşı sorumlu olup rücû hakkı saklıdır.
- Temsilci, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir; kamu tüzel kişisinin görevden alma konusunda bir yetkisi yoktur.
- Belediye, temsilcisinin işlemlerinden dolayı hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz; sorumluluk yalnızca temsilcinin kişisel malvarlığına aittir.
- Temsilci, genel kurulca seçilen üyelerden farklı olarak şirkete karşı hiçbir sorumluluk taşımaz.
- Belediyenin sorumluluğu bulunsa dahi, ödediği tazminat için temsilciye rücû edemez.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.334/2'ye göre, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri ancak kendilerini atayan kamu tüzel kişisi (burada M Belediyesi) tarafından görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilmesine ilişkin m.364/1 kuralı burada uygulanmaz; çünkü m.364/2, m.334 hükmünü saklı tutar (B yanlış). m.334/3 uyarınca bu temsilciler genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir; kamu tüzel kişisi de temsilcisinin bu sıfatla işlediği fiillerden ve yaptığı işlemlerden dolayı şirkete, alacaklılarına ve pay sahiplerine karşı sorumludur ve tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır (A). C ve E, kamu tüzel kişisinin bu sorumluluğunu ve açıkça saklı tutulan rücû hakkını yok sayar. D ise temsilcinin, genel kurulca seçilen üyelerle aynı hak ve görevlere -dolayısıyla aynı sorumluluğa- sahip olduğunu göz ardı eder.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-364 — erişim: 20.07.2026