Ttk 630
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/3379 E. 2017/5392 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 630↗ çağrısız genel kurul↗ limited şirket müdürü↗ ticaret sicili tescil ve ilan↗ karar nisabı↗ toplantı tutanağı↗ şirket müdürlüğü↗ esas sözleşme↗ ticaret sicili tescili↗ kısıtlılık↗ genel kurul kararının iptali↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ maddi hata↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ dava sebebi↗ dahili dava↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, şirket genel kurulunun herzaman yönetim kurulunu değiştirebileceği, genel kurulun bu yetkisinin kısıtlanamayacağı, dava konusu genel kurulun 03/11/2012 tarihinde yapıldığından 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6102 sayılı TTK'nin 630/1. maddesi gereğince genel kurulun şirket müdür veya müdürlerini görevden alabileceği veya yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, dava konusu 03/11/2012 tarihli genel kurula tüm ortakların davacı da dahil katıldığı, bu durumda çağrısız genel kurul toplantısının gerçekleştiği, ayrıca limited şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık prensibi söz konusu olmadığından ve genel kurul her zaman yöneticiyi görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksine iddialarına itibar edilmediği, davacının %33 hissesine karşılık, kalan %67 hisse sahibi ortaklarca davacının müdürlük görevinden alınmasına karar verildiği, TTK'nin 620. maddesi gereğince salt çoğunluğun fazlasıyla sağlanarak işbu kararın alındığı, genel kurul toplantı tutanağında veya ticaret siciline tescil veya ilanda oy çokluğuyla alınan bir kararın oy birliğiyle yazılı olmasının maddi hata olup sonuca etkisi olmadığı, kararın içeriğinden oy dağılımı ve karar nisabının yeterli olduğu davacının davalı şirketin müdürlüğünden azline ilişkin 03/11/2012 tarihli ve 18 sayılı ortaklar kurulu kararının 8. maddesinin usul ve yasaya ve esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına her hangi bir aykırılığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece limited şirket genel kurulunun, müdürleri herzaman azledebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, TTK'nin 617/3. maddesinin yollamasıyla, kıyasen limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nin 364. maddesinde, şirket genel kurulunun, gündemde azille ilgili madde bulunması veya madde bulunmasa bile haklı sebebin varlığı halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini görevden alabileceği belirtilmiştir. Somut olayda görevden alınmaya ilişkin genel kurul çağrısız olarak gerçekleştirilmiş olup, gündem belirlenmemiştir. Bu durumda genel kurulun ancak haklı sebebin varlığı halinde şirket müdürünün azline karar verebilmesi söz konusu olabileceğinden ve nitekim davalı tarafça, davacının haklı sebeple müdürlük görevinden alındığı savunulduğu halde, mahkemece haklı sebebin var olup olmadığı tartışılmadan yanılgılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bu nedenle kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürlüğü
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «limited şirketlerde müdürün» azline dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, şirket genel kurulunun herzaman yönetim kurulunu değiştirebileceği, genel kurulun bu «yetkisinin» «kısıtlanamayacağı», dava konusu genel kurulun 03/11/2012 tarihinde yapıldığından 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6102 sayılı TTK'nin 630/1. maddesi gereğince genel kurulun şirket müdür veya müdürlerini görevden alabileceği veya yönetim hakkını ve «temsil» yetkisini sınırlayabileceği, dava konusu 03/11/2012 tarihli genel kurula tüm ortakların davacı da «dahil» katıldığı, bu durumda «çağrısız genel kurul» toplantısının gerçekleştiği, ayrıca limited şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık prensibi söz konusu olmadığından ve genel kurul her zaman yöneticiyi görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksine iddialarına itibar edilmediği, davacının %33 hissesine karşılık, kalan %67 hisse sahibi ortaklarca davacının müdürlük görevinden alınmasına karar verildiği, TTK'nin 620. maddesi gereğince salt çoğunluğun fazlasıyla sağlanarak işbu kararın alındığı, genel kurul «toplantı tutanağında» veya «ticaret siciline tescil» veya «ilanda» oy çokluğuyla alınan bir kararın oy birliğiyle yazılı olmasının «maddi hata» olup sonuca etkisi olmadığı, kararın içeriğinden oy dağılımı ve karar «nisabının» yeterli olduğu davacının davalı «şirketin müdürlüğünden» azline ilişkin 03/11/2012 tarihli ve 18 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8. maddesinin usul ve yasaya ve «esas sözleşmeye» ve iyi niyet kurallarına her hangi bir aykırılığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürünün azli · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/9548 E. 2011/12210 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «limited şirketlerde müdürün» azline dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, şirket genel kurulunun herzaman yönetim kurulunu değiştirebileceği, genel kurulun bu «yetkisinin» «kısıtlanamayacağı», dava konusu genel kurulun 03/11/2012 tarihinde yapıldığından 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6102 sayılı TTK'nin 630/1. maddesi gereğince genel kurulun şirket müdür veya müdürlerini görevden alabileceği veya yönetim hakkını ve «temsil» yetkisini sınırlayabileceği, dava konusu 03/11/2012 tarihli genel kurula tüm ortakların davacı da «dahil» katıldığı, bu durumda «çağrısız genel kurul» toplantısının gerçekleştiği, ayrıca limited şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık prensibi söz konusu olmadığından ve genel kurul her zaman yöneticiyi görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksine iddialarına itibar edilmediği, davacının %33 hissesine karşılık, kalan %67 hisse sahibi ortaklarca davacının müdürlük görevinden alınmasına karar verildiği, TTK'nin 620. maddesi gereğince salt çoğunluğun fazlasıyla sağlanarak işbu kararın alındığı, genel kurul «toplantı tutanağında» veya «ticaret siciline tescil» veya «ilanda» oy çokluğuyla alınan bir kararın oy birliğiyle yazılı olmasının «maddi hata» olup sonuca etkisi olmadığı, kararın içeriğinden oy dağılımı ve karar «nisabının» yeterli olduğu davacının davalı «şirketin müdürlüğünden» azline ilişkin 03/11/2012 tarihli ve 18 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8. maddesinin usul ve yasaya ve «esas sözleşmeye» ve iyi niyet kurallarına her hangi bir aykırılığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kabulü ile 10.02.1998 tarihli «ortaklar kurulu» kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve buna bağlı olarak yapılan tüm işlemlerin iptali ile davalının azline ilişkin verilen karar, Dairemizin 21.03.2011 tarihli ilamında yazılı nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:şirket müdürlüğü · şirket müdürü · limited şirket · yetkisizlik kararı · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «limited şirketlerde müdürün» azline dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, şirket genel kurulunun herzaman yönetim kurulunu değiştirebileceği, genel kurulun bu «yetkisinin» «kısıtlanamayacağı», dava konusu genel kurulun 03/11/2012 tarihinde yapıldığından 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6102 sayılı TTK'nin 630/1. maddesi gereğince genel kurulun şirket müdür veya müdürlerini görevden alabileceği veya yönetim hakkını ve «temsil» yetkisini sınırlayabileceği, dava konusu 03/11/2012 tarihli genel kurula tüm ortakların davacı da «dahil» katıldığı, bu durumda «çağrısız genel kurul» toplantısının gerçekleştiği, ayrıca limited şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık prensibi söz konusu olmadığından ve genel kurul her zaman yöneticiyi görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksine iddialarına itibar edilmediği, davacının %33 hissesine karşılık, kalan %67 hisse sahibi ortaklarca davacının müdürlük görevinden alınmasına karar verildiği, TTK'nin 620. maddesi gereğince salt çoğunluğun fazlasıyla sağlanarak işbu kararın alındığı, genel kurul «toplantı tutanağında» veya «ticaret siciline tescil» veya «ilanda» oy çokluğuyla alınan bir kararın oy birliğiyle yazılı olmasının «maddi hata» olup sonuca etkisi olmadığı, kararın içeriğinden oy dağılımı ve karar «nisabının» yeterli olduğu davacının davalı «şirketin müdürlüğünden» azline ilişkin 03/11/2012 tarihli ve 18 sayılı «ortaklar kurulu» kararının 8. maddesinin usul ve yasaya ve «esas sözleşmeye» ve iyi niyet kurallarına her hangi bir aykırılığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketlerde müdürün» azline dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece limited şirket genel kurulunun, müdürleri herzaman azledebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, TTK'nin 617/3. maddesinin yollamasıyla, kıyasen «limited şirketlere» de uygulanması mümkün olan TTK'nin 364. maddesinde, şirket genel kurulunun, gündemde azille ilgili madde bulunması veya madde bulunmasa bile haklı «sebebin» varlığı halinde her zaman «yönetim kurulu» üyelerini görevden alabileceği belirtilmiştir.
Benzer bu kararda6102 sayılı ...'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.
Bu durumda, davacıların, öncelikle «şirket müdürünün azli» veya «temsil» «yetkisinin» sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · sözleşmeden doğan dava · zayi · ispat yükü
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
6102 sayılı ...'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/3379 E. , 2017/5392 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/12/2015 tarih ve 2014/376-2015/874 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %33 hissesine sahip ortağı olduğunu, diğer ortakların ise müvekkilinin kardeşleri olduklarını, şirket kuruluş esas sözleşmesi ile müvekkilinin şirkete müdür olarak atandığını, şirket ortaklar kurulunun usulsüz toplanarak 22/02/2012 tarihinde müvekkilini müdürlükten azlettiklerini, bu konuda ...
5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/284 Esas sayılı dosyası üzerinden sözü geçen azil kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, bu karara rağmen müvekkilinin davalı diğer ortaklar tarafından 03.11.2012 tarihli genel kurul toplantısında yeniden şirket müdürlüğü görevinden azledildiğini, müvekkilinin buna muhalif kaldığını, işbu kararın çağrı ve toplantı yeter sayısı gibi usullere aykırı olarak toplanan genel kurulda alındığını, esas sözleşme ile şirkete müdür atanan müvekkilinin genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını ileri sürerek müvekkilinin şirket müdürlüğünden azli ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmesini ve şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir.
Davalı vekili, davacının haklı nedenle şirket müdürlüğünden uzaklaştırıldığını, kararın usulüne uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, şirket genel kurulunun herzaman yönetim kurulunu değiştirebileceği, genel kurulun bu yetkisinin kısıtlanamayacağı, dava konusu genel kurulun 03/11/2012 tarihinde yapıldığından 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6102 sayılı TTK'nin 630/1. maddesi gereğince genel kurulun şirket müdür veya müdürlerini görevden alabileceği veya yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, dava konusu 03/11/2012 tarihli genel kurula tüm ortakların davacı da dahil katıldığı, bu durumda çağrısız genel kurul toplantısının gerçekleştiği, ayrıca limited şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık prensibi söz konusu olmadığından ve genel kurul her zaman yöneticiyi görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksine iddialarına itibar edilmediği, davacının %33 hissesine karşılık, kalan %67 hisse sahibi ortaklarca davacının müdürlük görevinden alınmasına karar verildiği, TTK'nin 620.
maddesi gereğince salt çoğunluğun fazlasıyla sağlanarak işbu kararın alındığı, genel kurul toplantı tutanağında veya ticaret siciline tescil veya ilanda oy çokluğuyla alınan bir kararın oy birliğiyle yazılı olmasının maddi hata olup sonuca etkisi olmadığı, kararın içeriğinden oy dağılımı ve karar nisabının yeterli olduğu davacının davalı şirketin müdürlüğünden azline ilişkin 03/11/2012 tarihli ve 18 sayılı ortaklar kurulu kararının 8. maddesinin usul ve yasaya ve esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına her hangi bir aykırılığının tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece limited şirket genel kurulunun, müdürleri herzaman azledebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, TTK'nin 617/3. maddesinin yollamasıyla, kıyasen limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nin 364. maddesinde, şirket genel kurulunun, gündemde azille ilgili madde bulunması veya madde bulunmasa bile haklı sebebin varlığı halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini görevden alabileceği belirtilmiştir. Somut olayda görevden alınmaya ilişkin genel kurul çağrısız olarak gerçekleştirilmiş olup, gündem belirlenmemiştir. Bu durumda genel kurulun ancak haklı sebebin varlığı halinde şirket müdürünün azline karar verebilmesi söz konusu olabileceğinden ve nitekim davalı tarafça, davacının haklı sebeple müdürlük görevinden alındığı savunulduğu halde, mahkemece haklı sebebin var olup olmadığı tartışılmadan yanılgılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bu nedenle kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 16/10/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/380703600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz